Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-44395/22

10 ноября 2022 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 02.11.2022

Полный текст решения изготовлен 10.11.2022

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2

 к ООО "ГРАНТ-АВТО"

о взыскании

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещён по адресу, указанному в иске, корреспонденция вернулась в адрес суда, поступало ходатайство об ознакомлении с материалами дела

от ответчика: представитель по доверенности от 11.07.2022 (3 года) ФИО3 (доверенность, удостоверение адвоката обозревались судом, копии приобщены)

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области к ООО "ГРАНТ-АВТО" с иском 419 400 руб. задолженности по дивидендам; о взыскании 54 319 руб. 62 коп. процентов в порядке ст. 395 ГК РФ.

От истца поступало ходатайство об ознакомлении с материалами дела, вместе с тем отметки об ознакомлении с делом не имеется.

Ранее, 15 августа 2022г., суд расценил неявку истца и непредставление возражений на отзыв, как злоупотребление своими процессуальными правами обязанностями.

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие истца применительно к нормам ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Представитель  ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд пришел к следующим выводам. 

По материалам дела судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «ГРАНТ-АВТО» зарегистрировано в качестве юридического лице 16.11.2004 года ОГРН 

<

***>, участниками которого являются: 

ФИО4 - 90%

ФИО2 - 10%

ООО «ГРАН-АВТО» с 2018 года по 2020 год не проводило собрание участников общества о выплате дивидендов. В общем доступе интернета находится информация о финансово-хозяйственной деятельности предприятия, где видно, что чистая прибыль у предприятия составила:

2018 год - 919 000.00 (девятьсот девятнадцать тысяч) рублей 00 копеек:(10% - 91 900 руб.)

2019 год - 996 000.00 (девятьсот девяносто шесть тысяч) рублей 00 копеек; (10%- с -99 600 руб.)

2020 год- 2 279 000 руб. ( 10 %-227900 руб.).

Если срок выдачи дивидендов не зафиксирован в Уставе и протоколе общего собрания о выплате дивидендов, то считается, что он равен 60 дням, однако ООО «ГРАНТ-АВТО» собрание не проводило, дивиденды не выплачивали.

06.05.2022 года истцом направлена претензия с расчетами. Ответ на претензию истцом от ответчика  не получен, что послужило основанием для обращения в суд.

Обязательства по выплате дивидендов являются денежными, в связи с чем  рассчитаны проценты согласно ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами  в размере 54 319 руб. 62 коп. за период с 01.07.2021по 06.06.2022.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Согласно ст. 28 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее закон об ООО) и ст.7.1 Устава ООО «Грант-Авто» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Принятие решений по вопросам распределения прибыли между участниками отнесено законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пп. 3 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Принятие решения о выплате дивидендов даже при наличии чистой прибыли - право, а не обязанность общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 15 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона).

В своих возражениях ответчик указывает на то, что ООО «Грант-Авто» не проводило собраний о распределении прибыли по итогам 2018, 2019,2020 года, что также не отрицается  истцом, о чем истец указал в  исковом заявлении.

Также, суд принимает во внимание следующее. 

Согласно требованиям пункта 1 статьи 29 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п.7.3 Устава Ответчика общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

Порядок оценки (расчет стоимости) чистых активов (далее -Порядок)утвержден приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н.

В соответствии с п. 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (п.7 Порядка).

Ответчик указал, что согласно упрощенной финансовой (бухгалтерской) отчетности истца за 2018 и 2019 годы стоимость чистых активов Общества была меньше его уставного капитала и резервного фонда:

По итогам 2018 г. - (- 19719) тыс. руб. (стр. баланса 1300)

/стр. 1600-стр. 1410-стр. 1510-1520=2253 тыс.руб.-12183 тыс.руб.-780 тыс. руб.= (- 19719) тыс. руб./

По итогам 2019 г. - (-18753) тыс. руб.Гстр. баланса 1300)

//стр.1600-стр. 1410-стр. 1510-стр. 1520 =438 тыс. руб.-8184 тыс. руб.-1767 тыс. руб.-9240 тыс. руб. =-18753 тыс. руб.

По итогам 2020 г. - (-16474) тыс. руб.(стр. баланса 1300)

//стр.1600-стр.1410-стр.1510-стр.1520 =534 тыс. руб.-4759 тыс. руб.-2251 тыс. руб.-9998 тыс. руб. =-16474 тыс. руб.

Таким образом,  ООО «Грант-Авто» было не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками общества.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 54319,62 руб. является акцессорными по отношению к основному  и также не подлежит удовлетворению. 

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, фактические обстоятельства дела, представленные вдело доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

СудьяН.А. Кондратенко