ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-24480/2025

Дело № А40-244338/23

г. Москва

24 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей С.А. Назаровой, Ж.В. Поташовой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Арзуманов Групп» на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2025 по делу № А40-244338/23, вынесенное судьей А.А. Стасюком в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Логистик 24 Экспресс»,

об отказе в удовлетворении заявления ООО «Арзуманов Групп» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Логистик 24 Экспресс»,

при участии в судебном заседании:

ген. дир. ООО «Арзуманов Групп» ФИО2 - лично, паспорт

Иные лица не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2024 ООО "ЛОГИСТИК 24 ЭКСПРЕСС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, о чём опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» № 30 (7720) от 17.02.2024.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного кредитора ООО «Арзуманов Групп» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, уточненное заявителем в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2025 в удовлетворении заявления ООО «Арзуманов Групп» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Логистик 24 Экспресс» отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ООО «Арзуманов Групп» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ФИО1 являлась контролирующим лицом должника, занимала должность генерального директора и одновременно исполняла функции главного бухгалтера, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и характером ее взаимодействия с кредитором, однако суд первой инстанции не дал этому надлежащей оценки. Апеллянт указывает на непередачу ФИО1 бухгалтерской и иной документации конкурсному управляющему, что существенно затруднило проведение процедуры банкротства, лишило кредиторов возможности проверить законность сделок и пополнить конкурсную массу. Апеллянт обращает внимание на то, что должник не сдавал бухгалтерскую отчетность, а в ЕГРЮЛ были внесены записи о недостоверности сведений. Эти факты свидетельствуют о систематических нарушениях со стороны руководства, что также не получило должной оценки суда.

На основании изложенного просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель ООО «Арзуманов Групп» поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь в адрес Арбитражного суда города Москвы с рассматриваемым требованием, заявитель указывал на наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в связи с непередачей бывшим руководителем должника конкурсному управляющему документации.

Помимо ФИО4, генеральным директором, а также участником и учредителем должника являлась ФИО1 (ИНН 

<

***>) в период с 19.03.2020 по 13.08.2021, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Должника.

Также ФИО5 являлась генеральным директором должника в период с 19.03.2020 по 15.02.2024.

Как указывал кредитор, ФИО1, являясь профессиональным бухгалтером, осуществляла фактическое руководство должником; помимо обязанностей генерального директора, выполняла функции главного бухгалтера должника, что следует из правоотношений между должником и ООО «Арзуманов Групп» в период заключения договора между ними и дальнейшего взаимодействия.

Заявитель указывал, что конкурсный управляющий ранее обращался с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6, в связи с непередачей бывшим руководителем должника конкурсному управляющему документации.

При этом, по мнению заявителя, данные презумпции могут быть применимы и к ответчику ФИО1 в равной степени.

Заявитель полагал, что в соответствии с п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве, невозможность полного погашения требования конкурсного кредитора вызвано действиями и (или) бездействиями ФИО1, которая должна понести субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2024 по делу № А40- 244338/23 ООО «Логистик 24 Экспресс" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В соответствии с п. 2 ст. 126 Закона о Банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Таким образом, вышеуказанным решением суд отстранил органы управления должника, в том числе, и ФИО1 от исполнения функций по управлению и распоряжению имуществом должника, обязав их передать конкурсному управляющему в трехдневный срок с момента его утверждения бухгалтерскую и иную документацию должника, печати и штампы, материальные и иные ценности должника конкурсному управляющему.

Государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой отчетности) на официальном сайте ФНС России (сайт в сети Интернет: https://bo.nalog.ru/) не содержит сведений о сдаче Должником налоговой (бухгалтерской) отчетности.

30.11.2021 регистрирующим органом МИФНС №46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о Должнике (сообщение в Федресурсе № 10248519 от 02.12.2021).

15.06.2021 регистрирующим органом МИФНС №46 по г. Москве принято решение о предстоящем исключении Должника из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности (сообщение в Федресурсе №12506037 от 16.06.2022).

11.10.2022 процедура предстоящего исключения должника из ЕГРЮЛ прекращена в связи с поступлением заявления от лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ (сообщение в Федресурсе №13511314 от 12.10.2022).

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, заявитель ООО «Арзуманов Групп» просил привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Логистик 24 Экспресс» на общую сумму реестра требований кредиторов в размере 5 398 956,58 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии материально-правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, руководствуясь при этом следующим.

В исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1- 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована волеизъявлением контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности (статья 1064 ГК РФ, статья 61.11 закона о банкротстве, пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО).

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника.

Процесс доказывания того, что требования кредиторов стало невозможным погасить в результате действий ответчиков, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.

По смыслу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 закона о банкротстве отсутствие (непередача руководителем арбитражному управляющему) финансовой и иной документации должника, существенно затрудняющее проведение процедур банкротства, предполагает наличие вины руководителя.

Смысл этой презумпции состоит в том, что руководитель, уничтожая, искажая или производя иные манипуляции с названной документацией, скрывает данные о хозяйственной деятельности должника. Предполагается, что целью такого сокрытия является лишение арбитражного управляющего и конкурсных кредиторов возможности установить факты недобросовестного осуществления руководителем или иными контролирующими лицами своих обязанностей по отношению к должнику. К таковым, в частности, могут относиться сведения о заключении заведомо невыгодных сделок, выводе активов и т.п., что само по себе позволяет применить иную презумпцию субсидиарной ответственности (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 закона о банкротстве). Кроме того, отсутствие определенного вида документации затрудняет пополнение конкурсной массы, например, посредством взыскания дебиторской задолженности, возврата незаконно отчужденного имущества.

Именно поэтому предполагается, что непередача документации указывает на наличие причинно-следственной связи между действиями руководителя и невозможностью погашения требований кредиторов (определение СКЭС Верховного суда РФ 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079).

Пункт 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве предусматривает, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в том числе:

- документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Кроме этого, бывший руководитель должника обязан передать конкурсному управляющему имущество должника.

Как было указано ранее и установлено судом, в Арбитражный суд города Москвы 19.04.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО7 по денежным обязательствам должника на основании пп.2 п.2 ст.61.11 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.11.2024 по делу № А40-244338/23-157- 521 «Б» было признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Логистик 24 Экспресс». Производство по обособленному спору было приостановлено до окончания расчетов с кредиторами должника.

Вышеуказанный судебный акт вступил в законную силу.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившее в законную силу судебное решение является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из текста вышеуказанного судебного акта, привлекая ФИО7 к субсидиарной ответственности за непередачу документации, суд исходил из того, что именно он являлся реальным генеральным директором ООО «Логистик 24 Экспресс», и именно у него должна была храниться и иметься вся документация в отношении должника.

При этом, материалы настоящего обособленного спора не содержат каких-либо доказательств, что документация передавалась непосредственно ФИО1, равно как и доказательств, что документация в отношении должника у ФИО1 имеется.

Также, согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО «Логистик 24 Экспресс» о ФИО1 внесены сведения о недостоверности информации.

Суд первой инстанции резюмировал отсутствие доказательств того, что ФИО1 являлась реальным руководителем общества.

Напротив, из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств следует, что она являлась бухгалтером, что само по себе не является достаточным основанием для признания ее контролирующим лицом в смысле ст. 61.10 Закона о банкротстве.

Между тем, суд первой инстанции правильно указал на отсутствие прямых доказательств того, что непосредственно ФИО1 совершала действия, которые могли бы быть квалифицированы как недобросовестные или неразумные и которые привели к невозможности погашения требований кредиторов.

В частности, заявителем не представлено доказательств заключения ею заведомо невыгодных сделок, вывода активов или создания системы управления, наносящей ущерб интересам должника и его кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума ВС РФ №53, для привлечения к субсидиарной ответственности необходимо установить причинно-следственную связь между действиями контролирующего лица и наступившей несостоятельностью должника.

Однако в рассматриваемом случае такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Суд первой инстанции верно отметил, что непередача документации, которая могла бы свидетельствовать о недобросовестных действиях, не может быть вменена в вину ФИО1, поскольку не доказано, что такая документация находилась в ее распоряжении.

Напротив, из обстоятельств дела следует, что реальное управление обществом осуществлял ФИО6, который и был привлечен к субсидиарной ответственности за непредставление документов определением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2024 по настоящему делу.

Довод апеллянта о том, что ФИО1 являлась контролирующим лицом должника в силу совмещения должностей генерального директора и главного бухгалтера, не подтверждается надлежащими доказательствами.

Суд первой инстанции правильно установил, что сведения ЕГРЮЛ о ее руководящей должности были признаны недостоверными, а представленные материалы не содержат доказательств фактического осуществления ею полномочий руководителя.

Сам по себе факт выполнения бухгалтерских функций не свидетельствует о наличии у ФИО1 возможности определять действия должника в смысле ст. 61.10 Закона о банкротстве.

Между тем, доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ним.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2025 по делу № А40-244338/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:                                                                 Ю.Н. Федорова

Судьи:                                                                                                                      С.А. Назарова

ФИО8