Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«17» июля 2025 года                                                                                   Дело № А41-99115/24

Резолютивная часть решения объявлена «11» июня 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме «17» июля 2025 года. 

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  ООО "ОПТИМА"  к ООО "МИДГААРД"  об обязании предоставить документы, третье лицо - ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца –  ФИО2 по дов. от 04.12.2024  г.,

от ответчика – ФИО3 по дов. от 28.02.2025 г.,

от третьего лица

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ОПТИМА» («Д.У.») (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - ООО «ОПТИМА», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МИДГААРД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ответчик, общество) об обязании ответчика в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить истцу путем направления заказной корреспонденцией с описью вложения по адресу: 121614, 

<

...>, этаж/помещ. 1/V, ком./офис 7/106 надлежащим образом заверенные копии следующих документов и сведений:

1)Все редакции Устава ООО «МИДГААРД» с момента регистрации данного юридического лица и по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу;

2)Все протоколы/решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД» о внесении изменений в устав ООО «МИДГААРД» с момента регистрации данного юридического лица и по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу:

3)Учетную политика ООО «МИДГААРД», действующую в периоде с 2020-2024 г.г.;

4)Бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО «МИДГААРД» с 2020 и по день вступления в законную силу решения по настоящему делу, включающую:

?                    бухгалтерский баланс;

?                    отчет о финансовых результатах;

?                    отчет об изменении капитала;

?                    отчет о движении денежных средств;

?                    пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах.

5) Аудиторские заключения за 2020 – 2024 гг./ письменную информацию (аудиторские отчёты) аудитора ООО «МИДГААРД» по результатам проведения аудита ООО «МИДГААРД» за 2020-2024 г.г.;

6) Протоколы/решения о выборе и утверждении аудитора ООО «МИДГААРД» за 2020-2024 г.г.

7) Договоры ООО «МИДГААРД» о проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО за 2020-2024 г.г.;

8) Сводные оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам (включая субсчета) ООО «МИДГААРД» по каждому периоду отдельно: 01.01.2020-31.12.2020, 01.01.2021-31.12.2021; 01.01.2022-31.12.2022; 01.01.2023-31.12.2023; 01.01.2024 и по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу.

9) Оборотно-сальдовые ведомости ООО «МИДГААРД» по счетам: 01 (по субсчетам), 08 (по субсчетам), 10 (по субсчетам), 20, 41, 44, 50, 51, 66 (по субсчетам), 67(по субсчетам), 60 (в разрезе контрагентов и договоров), 62 (в разрезе контрагентов и договоров), 76 (в разрезе контрагентов и договоров), 63 (по субсчетам и контрагентам), 70, 71, 90 и 91 (по субсчетам). Указанные Оборотно-сальдовые ведомости сформировать по каждому отчетному периоду, а именно: 01.01.2020-31.12.2020, 01.01.2021-31.12.2021; 01.01.2022-31.12.2022; 01.01.2023-31.12.2023; 01.01.2024 и по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу.

10) Расшифровки кредиторской задолженности ООО «МИДГААРД» с указанием кредитора, основания задолженности, суммы задолженности (с разбивкой на всего и просроченная), даты ее возникновения по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023, а также на дату вступления в законную силу решения по настоящему делу.

11) Инвентаризационные описи ООО «МИДГААРД», сличительные ведомости, протоколы рассмотрения результатов инвентаризации по всем видам активов и обязательств за период с 01.01.2020 по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу.

12) Списки аффилированных лиц за весь период деятельности ООО «МИДГААРД»;

13) Налоговые декларации ООО «МИДГААРД» за 2020 г. и 2023 г. с уведомлениями о принятии налоговым органом (в т.ч. по налогу на прибыль, НДС, земельному налогу, налогу на имущество, транспортному налогу и др. налогам и сборам);

14) Налоговые регистры ООО «МИДГААРД» за 2020 г. и за 2023 г. (в т.ч. по налогу на прибыль, НДС, земельному налогу, налогу на имущество, транспортному налогу и др. налогам и сборам);

15) Решения и акты по результатам выездных, камеральных проверок налоговых органов и других контролирующих органов в отношении ООО «МИДГААРД» с 2020 г. и по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу.

16) Списки контрагентов ООО «МИДГААРД» по каждому периоду отдельно: 01.01.2020-31.12.2020, 01.01.2021-31.12.2021; 01.01.2022-31.12.2022; 01.01.2023-31.12.2023; 01.01.2024 по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу.

17) Договоры ООО «МИДГААРД» (сделки, в т.ч. односторонние), заключенные с 2020 г. по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу, являющиеся для ООО «МИДГААРД» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также корпоративные решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД», совета директоратов (наблюдательного совета) об одобрении таких сделок;

18) Договоры (сделки, в т.ч. односторонние), заключенные с 2020 г. по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «МИДГААРД», связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества ООО «МИДГААРД», а также корпоративные решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД», совета директоратов (наблюдательного совета) об одобрении таких сделок;

19) Договоры (сделки, в т.ч. односторонние), заключенные с 2020 г. по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, относящегося к основным производственным средствам ООО «МИДГААРД», а также корпоративные решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД», совета директоратов (наблюдательного совета) об одобрении таких сделок.

20) Штатное расписание ООО «МИДГААРД» за 2020-2024 г.г.

21) Справка, содержащая сведения о ФИО работников ООО «МИДГААРД» и о занимаемых ими должностях за период с 2020 г. по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу.

22) Протоколы/решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД», совета директоратов (наблюдательного совета) об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа ООО «МИДГААРД» и продлении срока его полномочий;

23) Протоколы/решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД» об избрании и назначении членов совета директоратов (наблюдательного совета) ООО «МИДГААРД», о досрочном прекращении полномочий членов совета директоратов (наблюдательного совета) ООО «МИДГААРД».

24) Положение о совете директоратов (наблюдательном совете) ООО «МИДГААРД»;

25) Трудовой договор со всеми приложениями с действующим единоличным исполнительным органом ООО «МИДГААРД».

26) Ведомости (или иные документы) начислений и удержаний из заработной платы помесячно за период с 2020 по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу, отражающие начисление и выплату ООО «МИДГААРД» денежных средств всем работникам, включая генерального директора;

27) Банковские выписки, содержащие сведения об остатке и о движении за период с 2020 г. по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу денежных средств по всем счетам ООО «МИДГААРД», имевшимся/имеющимся у ООО «МИДГААРД» в кредитных организациях. Заверить подписью уполномоченного лица и печатью кредитной организации.

28) Документы ООО «МИДГААРД», подтверждающие финансовые вложения, а также получение заемных денежных средств (платежные поручения); при погашении (возврате) займов – платежные поручения, акты взаимозачетов, подтверждающие факт погашения. Указанные документы сведения предоставить за период с 2020 г. по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу.

29) Материалы инвентаризации активов и обязательств ООО «МИДГААРД» за период с 2020 г. по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу (приказы о проведении инвентаризации, инвентаризационные описи, акты инвентаризации, сличительные ведомости, приказы об отражении результатов инвентаризации в учете).

30) Акты сверок ООО «МИДГААРД» с контрагентами по состоянию на 31.12.2021 г., 31.12.2022 г., 31.12.2023 г., на дату вступления в законную силу решения по настоящему делу, а также акты сверок с бюджетом (с налоговыми органами и внебюджетными фондами) по состоянию на 31.12.2021 г., 31.12.2022 г., 31.12.2023 г., на дату вступления в законную силу решения по настоящему делу; Справки об отсутствии задолженности ООО «МИДГААРД» перед бюджетом и фондами по состоянию на 31.12.2021 г., 31.12.2022 г., 31.12.2023 г., на дату вступления в законную силу решения по настоящему делу.

31) Правоустанавливающие документы ООО «МИДГААРД» на объекты недвижимости, в отношении которых у ООО «МИДГААРД» были/имеются вещные права начиная с 2020 и по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу.

32) Сведения о времени, месте проведения общих собраний участников ООО «МИДГААРД» (как внеочередных, так и очередного), созванных на даты, следующие за датой вступления в законную силу решения по настоящему делу, о поставленных на разрешение таких собраний вопросах. Документы (материалы) по вопросам повестки дня указанных общих собраний участников ООО «МИДГААРД».

Кроме того, истец просил взыскать с ООО «МИДГААРД» судебную неустойку в размере 500000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения в полном объеме вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

В обоснование заявленных требований ООО «ОПТИМА» указало на неисполнение ответчиком обязанности, предусмотренной пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 67 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 и статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об обществах»).

ООО «МИДГААРД», возражая против удовлетворения исковых требований, сослалось на нераскрытие истцом цели получения истребуемых документов и сведений, при этом часть истребуемых документов и сведений относится к периоду, когда ФИО1 не была участником ООО «МИДГААРД» и за данный период документы не могут быть истребованы; также не могут быть истребованы документы и сведения за 2020 год в силу законодательного ограничения (подпункт 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах). Также, ответчик указал на то, что истцом, в том числе, затребованы документы, которые отсутствуют в ООО «МИДГААРД». Кроме того, ответчик сослался на несоразмерность судебной неустойки, об установлении которой просит истец.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).

Представитель ООО «ОПТИМА» в судебном заседании настаивал на требованиях и доводах искового заявления.

Представитель ответчика заявленные истцом требования не признал, просил суд отказать в их удовлетворении.

Представитель третьего лица, извещённый надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явился. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя ФИО4

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, письменных пояснениях и выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные ООО «ОПТИМА» требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «МИДГААРД» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.09.2004 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Участниками Общества являются ФИО4 и ФИО1 (далее – ФИО1), владеющие по 50 % доли в уставном капитале каждый, номинальной стоимостью по 5000 рублей.

Генеральным директором ООО «МИДГААРД» является ФИО4

Как установлено судом, 20.08.2024 между ООО «ОПТИМА» и ФИО1 заключен договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО «МИДГААРД» (далее – Договор ДУ). Сведения об ООО «ОПТИМА» как о доверительном управляющем Доли были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МИДГААРД». 

Уведомлением исх. № 1 от 23.09.2024 (том 1 л.д. 67-68) ФИО1 поставила в известность ответчика о том, что передала свою Долю в доверительное управление ООО «ОПТИМА», которое будет осуществлять все корпоративные права в отношении ООО «МИДГААРД».  

24.09.2024 ООО «ОПТИМА» направило в адрес ООО «МИДГААРД» требование о предоставлении документов № 1 (том 1, л.д. 69-72), в котором истец, как доверительный управляющий Доли со ссылкой на пункт 1 статьи 65.2, статью 67 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 и статью 50 Закона об обществах затребовал у ответчика заверенные в установленном порядке копии следующих документов:

1)                      Все редакции Устава Общества с момента регистрации данного юридического лица и по настоящее время;

2)                      Все протоколы/решения участников/единственного участника Общества о внесении изменений в устав Общества с момента регистрации данного юридического лица и по день исполнения настоящего требования;

3)                      Учетную политику Общества, действующую в периоде 2020-2024 г.г.;

4)                      Бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2020-2024 г.г.:

?                    бухгалтерский баланс;

?                    отчет о финансовых результатах;

?                    отчет об изменении капитала;

?                    отчет о движении денежных средств;

?                    пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;

5)                      Аудиторские заключения за 2020 – 2024 гг./ письменную информацию (аудиторские отчёты) аудитора Общества по результатам проведения аудита Общества за 2020-2024 г.г.; (если проводились аудиторские проверки Общества; если – нет, то сообщить об этом письменно);

6)                      Протоколы/решения о выборе и утверждении аудитора Общества за 2020-2024 г.г.

7)                      Договоры Общества о проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020-2024 г.г.;

8)                      Сводные оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам (включая субсчета) Общества по каждому периоду отдельно: 01.01.2020-31.12.2020, 01.01.2021-31.12.2021; 01.01.2022-31.12.2022; 01.01.2023-31.12.2023; 01.01.2024 и по дату исполнения настоящего требования;

9)                      Оборотно-сальдовые ведомости Общества по счетам: 01 (по субсчетам), 08 (по субсчетам), 10 (по субсчетам), 20, 41, 44, 50, 51, 66 (по субсчетам), 67(по субсчетам), 60 (в разрезе контрагентов и договоров), 62 (в разрезе контрагентов и договоров), 76 (в разрезе контрагентов и договоров), 63 (по субсчетам и контрагентам), 70, 71, 90 и 91 (по субсчетам). Указанные Оборотно-сальдовые ведомости сформировать по каждому отчетному периоду, а именно: 01.01.2020-31.12.2020, 01.01.2021-31.12.2021; 01.01.2022-31.12.2022; 01.01.2023-31.12.2023; 01.01.2024 и по дату исполнения настоящего требования;

10)                  Расшифровки кредиторской задолженности с указанием кредитора, основания задолженности, суммы задолженности (с разбивкой на всего и просроченная), даты ее возникновения по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023, а также на дату исполнения настоящего требования;

11)                   Инвентаризационные описи, сличительные ведомости, протоколы рассмотрения результатов инвентаризации по всем видам активов и обязательств за период с 01.01.2020 по дату исполнения настоящего требования;

12)                  Списки аффилированных лиц Общества за весь период деятельности Общества;

13)                  Налоговые декларации Общества за 2020 г. и 2023 г. с уведомлениями о принятии налоговым органом (в т.ч. по налогу на прибыль, НДС, земельному налогу, налогу на имущество, транспортному налогу и др. налогам и сборам);

14)                  Налоговые регистры Общества за 2020 г. и за 2023 г. (в т.ч. по налогу на прибыль, НДС, земельному налогу, налогу на имущество, транспортному налогу и др. налогам и сборам);

15)                  Решения и акты по результатам выездных, камеральных проверок налоговых органов и других контролирующих органов в отношении Общества с 2020 г. по дату исполнения настоящего требования;

16)                  Списки контрагентов Общества по каждому периоду отдельно: 01.01.2020-31.12.2020, 01.01.2021-31.12.2021; 01.01.2022-31.12.2022; 01.01.2023-31.12.2023; 01.01.2024 по дату исполнения настоящего требования;

17)                  Договоры Общества (сделки, в т.ч. односторонние), заключенные с 2020 г. по дату исполнения настоящего требования, являющиеся для Общества крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также корпоративные решения участников/единственного участника Общества, совета директоратов (наблюдательного совета) об одобрении таких сделок;

18)                   Договоры (сделки, в т.ч. односторонние), заключенные с 2020 г. по дату исполнения настоящего требования, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества Общества, а также корпоративные решения участников/единственного участника Общества, совета директоратов (наблюдательного совета) об одобрении таких сделок;

19)                  Договоры (сделки, в т.ч. односторонние), заключенные с 2020 г. по дату исполнения настоящего требования, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, относящегося к основным производственным средствам Общества, а также корпоративные решения участников/единственного участника Общества, совета директоратов (наблюдательного совета) об одобрении таких сделок;

20)                  Штатное расписание Общества за 2020-2024 г.г.;

21)                  Справка, содержащая сведения о ФИО работников Общества и о занимаемых ими должностях за период с 2020 г. по день подготовки ответа на настоящее требование;

22)                  Протоколы/решения участников/единственного участника Общества, совета директоратов (наблюдательного совета) об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа Общества и продлении срока его полномочий;

23)                  Протоколы/решения участников/единственного участника Общества об избрании и назначении членов совета директоратов (наблюдательного совета) Общества, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоратов (наблюдательного совета);

24)                  Положение о совете директоратов (наблюдательном совете);

25)                  Трудовой договор со всеми приложениями с действующим единоличным исполнительным органом Общества;

26)                  Документы за 2020-2024 г.г. о начисленных и выплаченных Обществом работникам, включая генерального директора, денежных средствах (достаточно предоставить ведомости начислений и удержаний из заработной платы помесячно за период 2020-2024г.г., отражающие начисление и выплату Обществом денежных средств всем работникам, включая генерального директора, в указанному периоде);

27)                  Банковские выписки, содержащие сведения о движении за период с 2020 г. по день подготовки ответа на настоящее требование денежных средств по всем счетам Общества, имевшимся/имеющимся у Общества в кредитных организациях. Заверить подписью уполномоченного лица и печатью кредитной организации;

28)                  Документы Общества, подтверждающие финансовые вложения, а также получение заемных средств (платежные поручения и пр.); при погашении (возврате) займов – платежные поручения, акты взаимозачетов и др., подтверждающие факт погашения. Указанные документы сведения предоставить за период с 2020 г. по день исполнения настоящего требования;

29)                  Материалы инвентаризации активов и обязательств Общества за период с 2020-2024 г.г. (приказы о проведении инвентаризации, инвентаризационные описи, акты инвентаризации, сличительные ведомости, приказы об отражении результатов инвентаризации в учете и пр.);

30)                  Акты сверок с контрагентами по состоянию на 31.12.2021 г., 31.12.2022 г., 31.12.2023 г., на день исполнения настоящего требования, в том числе с банками, и акты сверок с бюджетом (с налоговыми органами и внебюджетными фондами) по состоянию на 31.12.2021 г., 31.12.2022 г., 31.12.2023 г., на день исполнения настоящего требования; Справки об отсутствии задолженности Общества перед бюджетом и фондами по состоянию на 31.12.2021 г., 31.12.2022 г., 31.12.2023 г., на день исполнения настоящего требования;

31)                  Правоустанавливающие документы Общества на объекты недвижимости, в отношении которых у Общества были/имеются вещные права начиная с 2020 и по день исполнения настоящего требования;

32)                  Сведения о времени, месте проведения общих собраний участников Общества (как внеочередных, так и очередного), созванных на даты, следующие за датой получения настоящего требования, о поставленных на разрешение таких собраний вопросах. Документы (материалы) по вопросам повестки дня указанных общих собраний участников Общества.

Оставление ответчиком без удовлетворения требования истца о предоставлении документов и сведений послужило основанием для обращения ООО «ОПТИМА» в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Закона об обществах участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. 

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. 

На основании абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют также возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.  

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона об обществах). 

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса РФ, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статьи 65.2, 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем , количество и состав предоставляемой информации.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с Информационным письмом № 144, предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом согласно пункту 4 статьи 50 Закон об обществах общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 Информационного письма № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из пояснений истца следует, что затребованные у ООО «МИДГААРД» документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для ООО «ОПТИМА» как доверительного управляющего Доли. Обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации истцом принадлежащих ему прав и обязанностей, связанных с участием в управлении делами ООО «МИДГААРД». Отсутствие истребуемых документов и сведений существенно затрудняет управление делами ООО «МИДГААРД» и нарушает право на информацию об обществе, определенное гражданским законодательством. Эффективное управление долей ООО «МИДГААРД», в том числе при осуществлении корпоративных прав, и является целью ООО «ОПТИМА».

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Следовательно, истец, являясь доверительном управляющем Доли участника ООО «МИДГААРД», вправе обращаться к Обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у Общества в соответствии с положениями Закона об обществах и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность в трехдневный срок. 

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на то, что истцом в том числе были затребованы документы, которые относятся к прошлым периодам деятельности Общества, в связи с чем у ООО «МИДГААРД» отсутствует обязанность по их предоставлению в силу положений подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах.

Вместе с тем как указано в пункте 5 Информационного письма № 144, судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Таким образом, ООО «ОПТИМА» имеет право получить документы и сведения о деятельности ООО «МИДГААРД» и за тот период, в котором сведения о ФИО1 как об участнике Общества не были включены в ЕГРЮЛ.

Также, суд не соглашается с позицией ответчика о том, что за 2020 год не могут быть истребованы документы и сведения в силу законодательного ограничения.

Согласно позиции, изложенной в пункте 16 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, прямо указано, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать документы независимо от того, когда они составлены, в случае, например, корпоративного конфликта.

Как установлено судом, между участниками ООО «МИДГААРД» имеет место корпоративный конфликт, что в том числе следует из наличия судебных споров по делам № А41-66939/2021, № А41-96621/2023.

Кроме того, согласно пояснениям истца, между ФИО1 и ФИО4 возник корпоративный конфликт, в том числе в отношении ООО «МИДГААРД» ввиду обстоятельств, имевших место, начиная с 2020 года, в связи с чем ФИО1 вправе запрашивать документы и сведения о деятельности ООО «МИДГААРД» также за указанный период.

Ответчиком также в материалы дела представлено письмо №12 от 03.04.2025 о том, что в Обществе за период с 2020 по 2024 год включительно отсутствует:

1. Документация, связанная с проведением ООО «МИДГААРД» аудита, а именно аудиторские заключения за 2020 – 2024 гг./ письменную информацию (аудиторские отчёты) аудитора ООО «МИДГААРД» по результатам проведения аудита ООО «МИДГААРД» за 2020-2024 г.г.; протоколы/решения о выборе и утверждении аудитора ООО «МИДГААРД» за 2020-2024 г.г.; 

2. Договоры ООО «МИДГААРД» (сделки, в т.ч. односторонние), заключенные 2020 года по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу, являющиеся для Общества крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также корпоративные решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД», совета директоров (наблюдательного совета) об одобрении таких сделок в связи с отсутствием в Обществе заключенных договоров, соответствующих указанному критерию. 

3. Договоры ООО «МИДГААРД» (сделки, в т.ч. односторонние), заключенные с 2020 года по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «МИДГААРД», связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества Общества, а также корпоративные решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД», совета директоров (наблюдательного совета) об одобрении таких сделок в связи с отсутствием в Обществе заключенных договоров, соответствующих указанному критерию. 

4. Договоры ООО «МИДГААРД» (сделки, в т.ч. односторонние), заключенные c 2020 года по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу, связанных с отчуждением, возможностью отчуждения имущества, относящегося к основным производственным средствам ООО «МИДГААРД», а также корпоративные решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД», совета директоров (наблюдательного совета) об одобрении таких сделок в связи с отсутствием в Обществе заключенных договоров, соответствующих указанному критерию. 

5. Документация, связанная с функционированием Совета директоров (наблюдательного совета) ООО «МИДГААРД», а именно: 

- протоколы/решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД» об избрании и назначении членов: совета директоров (наблюдательного совета) ООО «МИДГААРД» о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) ООО «МИДГААРД»; 

- Положение о Совете директоров (наблюдательном совете), поскольку до настоящего времени Положение о Совете директоров не утверждено, сам орган управления — Совет директоров (наблюдательный совет) в настоящее время Обществе не сформирован и не функционирует. 

6. Финансовые вложения за период с 2020 по 2024 годы.

При этом невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы ответчиком и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у хозяйственного общества (абзац 5 п. 19 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023). 

Если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2022 № Ф05-513/2022 по делу № А40-57582/2021).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия каких-либо документов в обществе лежит на ответчике. В случае не предоставления надлежащих доказательств, наличие и сохранность документации у общества презюмируется.

Предоставленное в материалы дела письмо за подписью генерального директора ООО «МИДГААРД» к таким доказательствам отнести нельзя, поскольку сделанные в нем утверждения в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтверждаются конкретными доказательствам, которые должны иметься у Общества.

Сделать вывод о совершении или несовершении ООО «МИДГААРД» крупных сделок и/или сделок с заинтересованностью, и/или иных сделок можно только в результате исследования полного перечня затребованных истцом документов. 

Установить наличие или отсутствие в ООО «МИДГААРД» совета директоров возможно путем исследования решений участников ООО «МИДГААРД» за период начиная с момента (30.09.2021) включения в устав ООО «МИДГААРД» положений, предусматривающих создание совета директоров.  

В данной связи достоверным доказательством отсутствия совета директоров (наблюдательного совета), отсутствия одобрения им крупных сделок и/или сделок с заинтересованностью стало бы предоставление ООО «МИДГААРД», например, книги протоколов общих собраний участников (абз. 2 п. 6 ст. 37 ФЗ «Об ООО» в ред. от 01.09.2024 г.), решений общих собраний, оборотно-сальдовых ведомостей и иных материалов, позволяющих сделать объективный вывод об отсутствии части документов у ООО «МИДГААРД».   

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ). 

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения настоящего дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации. 

Доказательства злоупотребления ООО «ОПТИМА» правами участника Общества в деле также отсутствуют. 

Факт обращения истца к ООО «МИДГААРД» с требованиями о предоставлении документов о хозяйственной деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Вместе с тем суд соглашается с доводом ответчика о том, что необоснованными и противоречащими положениям статьи 174 АПК РФ являются заявленные истцом требования о передаче документов по дату вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Из материалов дела следует, что ООО «ОПТИМА» обратилось к ответчику с требованием о предоставлении информации и документов, перечисленных в просительной части искового заявления, 24.09.2024.

Таким образом, принимая во внимание, что истец реализовал свое право на обращение в Общество с запросом предоставления документации и сведений, существовавших непосредственно на дату его обращения, то именно указанную информацию он имеет право требовать ему предоставить как участнику общества по решению суда, то есть на дату обращения, а не на будущий период, поскольку нарушения его прав после указанного периода в отсутствие соответствующего требования, направленного в общество, а также его не исполнения последним, не имеется. 

При таких обстоятельствах, суд находит обоснованным настоящий иск в части требований о понуждении ООО «МИДГААРД» предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов и сведений: 

1) все редакции Устава ООО «МИДГААРД» с момента регистрации данного юридического лица и по 24.09.2024 г.;

2) все протоколы/решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД» о внесении изменений в устав ООО «МИДГААРД» с момента регистрации данного юридического лица и по 24.09.2024 г.;

3) учетную политику ООО «МИДГААРД», действующую в периоде с 2020-2024 г.г.;

4) бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО «МИДГААРД» с 2020 и по 24.09.2024 г., включающую: - бухгалтерский баланс; - отчет о финансовых результатах; - отчет об изменении капитала; - отчет о движении денежных средств; - пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;

5) сводные оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам (включая субсчета) ООО «МИДГААРД» по каждому периоду отдельно: 01.01.2020-31.12.2020, 01.01.2021-31.12.2021; 01.01.2022-31.12.2022; 01.01.2023-31.12.2023; 01.01.2024 и по 24.09.2024 г.;

6) оборотно-сальдовые ведомости ООО «МИДГААРД» по счетам: 01 (по субсчетам), 08 (по субсчетам), 10 (по субсчетам), 20, 41, 44, 50, 51, 66 (по субсчетам), 67 (по субсчетам), 60 (в разрезе контрагентов и договоров), 62 (в разрезе контрагентов и договоров), 76 (в разрезе контрагентов и договоров), 63 (по субсчетам и контрагентам), 70, 71, 90 и 91 (по субсчетам). Указанные Оборотно-сальдовые ведомости сформировать по каждому отчетному периоду, а именно: 01.01.2020-31.12.2020, 01.01.2021-31.12.2021; 01.01.2022- 31.12.2022; 01.01.2023-31.12.2023; 01.01.2024 и по 24.09.2024 г.;

7) расшифровки кредиторской задолженности ООО «МИДГААРД» с указанием кредитора, основания задолженности, суммы задолженности (с разбивкой на всего и просроченная), даты ее возникновения по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 по 24.09.2024 г.;

8) инвентаризационные описи ООО «МИДГААРД», сличительные ведомости, протоколы рассмотрения результатов инвентаризации по всем видам активов и обязательств за период с 01.01.2020 по 24.09.2024 г.;

9) Списки аффилированных лиц за весь период деятельности ООО «МИДГААРД»;

10) налоговые декларации ООО «МИДГААРД» за 2020 г. и 2023 г. с уведомлениями о принятии налоговым органом (в т.ч. по налогу на прибыль, НДС, земельному налогу, налогу на имущество, транспортному налогу и др. налогам и сборам);

11) налоговые регистры ООО «МИДГААРД» за 2020 г. и за 2023 г. (в т.ч. по налогу на прибыль, НДС, земельному налогу, налогу на имущество, транспортному налогу и др. налогам и сборам);

12) решения и акты по результатам выездных, камеральных проверок налоговых органов и других контролирующих органов в отношении ООО «МИДГААРД» с 2020 г. и по 24.09.2024 г.;

13) списки контрагентов ООО «МИДГААРД» по каждому периоду отдельно: 01.01.2020-31.12.2020, 01.01.2021-31.12.2021; 01.01.2022-31.12.2022; 01.01.2023-31.12.2023; 01.01.2024 по 24.09.2024 г.;

14) договоры ООО «МИДГААРД» (сделки, в т.ч. односторонние), заключенные с 2020 г. по 24.09.2024 г., являющиеся для ООО «МИДГААРД» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также корпоративные решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД», совета директоратов (наблюдательного совета) об одобрении таких сделок;

15) договоры (сделки, в т.ч. односторонние), заключенные с 2020 г. по 24.09.2024 г., выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «МИДГААРД», связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества ООО «МИДГААРД», а также корпоративные решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД», совета директоратов (наблюдательного совета) об одобрении таких сделок;

16) договоры (сделки, в т.ч. односторонние), заключенные с 2020 г. по 24.09.2024 г., связанные с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, относящегося к основным производственным средствам ООО «МИДГААРД», а также корпоративные решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД», совета директоратов (наблюдательного совета) об одобрении таких сделок;

17) штатное расписание ООО «МИДГААРД» за 2020-2024 г.г.;

18) справка, содержащая сведения о ФИО работников ООО «МИДГААРД» и о занимаемых ими должностях за период с 2020 г. по 24.09.2024 г.;

19) протоколы/решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД», совета директоратов (наблюдательного совета) об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа ООО «МИДГААРД» и продлении срока его полномочий;

20) протоколы/решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД» об избрании и назначении членов совета директоратов (наблюдательного совета) ООО «МИДГААРД», о досрочном прекращении полномочий членов совета директоратов (наблюдательного совета) ООО «МИДГААРД»;

21) Положение о совете директоратов (наблюдательном совете) ООО «МИДГААРД»;

22) трудовой договор со всеми приложениями с действующим единоличным исполнительным органом ООО «МИДГААРД»;

23) ведомости (или иные документы) начислений и удержаний из заработной платы помесячно за период с 2020 по 24.09.2024 г., отражающие начисление и выплату ООО «МИДГААРД» денежных средств всем работникам, включая генерального директора;

24) документы ООО «МИДГААРД», подтверждающие финансовые вложения, а также получение заемных денежных средств (платежные поручения); при погашении (возврате) займов – платежные поручения, акты взаимозачетов, подтверждающие факт погашения. Указанные документы сведения предоставить за период с 2020 г. по 24.09.2024 г.;

25) материалы инвентаризации активов и обязательств ООО «МИДГААРД» за период с 2020 г. по 24.09.2024 г. (приказы о проведении инвентаризации, инвентаризационные описи, акты инвентаризации, сличительные ведомости, приказы об отражении результатов инвентаризации в учете);

26) акты сверок ООО «МИДГААРД» с контрагентами по состоянию на 31.12.2021 г., 31.12.2022 г., 31.12.2023 г., 24.09.2024 г., а также акты сверок с бюджетом (с налоговыми органами и внебюджетными фондами) по состоянию на 31.12.2021 г., 31.12.2022 г., 31.12.2023 г., 24.09.2024 г.; справки об отсутствии задолженности ООО «МИДГААРД» перед бюджетом и фондами по состоянию на 31.12.2021 г., 31.12.2022 г., 31.12.2023 г., 24.09.2024 г.;

27) правоустанавливающие документы ООО «МИДГААРД» на объекты недвижимости, в отношении которых у ООО «МИДГААРД» были/имеются вещные права начиная с 2020 и по 24.09.2024 г.;

28) сведения о времени, месте проведения общих собраний участников ООО «МИДГААРД» (как внеочередных, так и очередного), созванных по 24.09.2024 г., о поставленных на разрешение таких собраний вопросах. Документы (материалы) по вопросам повестки дня указанных общих собраний участников ООО «МИДГААРД».

Как усматривается из обстоятельств дела, истребуемые истцом в этой части документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте 2 статьи 50 Закона об обществах перечню хозяйственных документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Вместе с тем суд не находит законных оснований для обязания ответчика предоставить истцу документацию, связанную с проведением ООО «МИДГААРД» аудита, а именно аудиторские заключения за 2020 – 2024 гг./ письменную информацию (аудиторские отчёты) аудитора ООО «МИДГААРД» по результатам проведения аудита ООО «МИДГААРД» за 2020-2024 г.г.; протоколы/решения о выборе и утверждении аудитора ООО «МИДГААРД» за 2020-2024 г.г.

В соответствии с частью 1 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 №307-Ф3 «Об аудиторской деятельности» установлены случаи проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Между тем, ООО «МИДГААРД» не соответствует названным критериям и не относится к организациям, в которых проведение ежегодного аудита является обязательным.

Указанные факты подтверждаются также Информацией из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО), размещенной в свободном доступе (https://bo.nalog.ru).

В соответствии с размещенной бухгалтерской отчетностью за период с 2020 по 2024 годы бухгалтерская отчетность аудиту не подлежит.

Согласно пункту 12.6 действующей редакции Устава ООО «МИДГААРД», утвержденной решением общего собрания участников Общества 28.09.2021, для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества и участниками Общества.

Из пояснений ответчика следует, что аудиторская проверка не проводилась за три года деятельности ООО «ПРОМКОНТРАКТ»

Таким образом, арбитражный суд отмечает, что аудиторская документация у ООО «МИДГААРД» отсутствует, либо не подлежит обязательному хранению в силу закона.

Кроме того, требование истца об обязании ответчика предоставить банковские выписки, содержащие сведения об остатке и о движении за период с 2020 г. по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу денежных средств по всем счетам ООО «МИДГААРД», имевшимся/имеющимся у ООО «МИДГААРД» в кредитных организациях подлежат отклонению в связи со следующим.

Банковские выписки по ежедневному движению денежных средств на расчетных счетах Общества не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) и не относятся к документам, подлежащим в силу пунктов 1 и 3 статьи 50 Закона об обществах хранению в обществе и предоставлению участникам общества для ознакомления.

В пункте 17 Информационного письма № 144, указано, что поскольку об обществах не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

При этом Законом № 402-ФЗ банковские выписки не отнесены к составу бухгалтерской (финансовой) отчетности (статья 14 Закона).

Согласно части 4 статьи 9 указанного Закона формы первичных учетных документов, применяемые для оформления фактов хозяйственной жизни экономического субъекта, должны быть утверждены руководителем этого экономического субъекта, из чего следует, что спорные выписки по расчетным счетам Общества, составленные кредитными учреждениями, не могут являться первичными учетными документами Общества.

Формы банковских выписок законом не установлены, кредитные организации разрабатывают их самостоятельно.

Требование о том, что выписки из лицевых счетов обязаны содержать данные о получателях денежных средств и основаниях платежей, в Правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации, утвержденных Положением Центрального банка Российской Федерации от 16.07.2012 № 385-П, не содержится.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по делу № А41-53471/2021.

Таким образом, суд полагает, что в удовлетворении требований о предоставлении ответчиком банковских выписок по всем счетам ООО «МИДГААРД», содержащих сведения об остатке и о движении денежных средств за период с 2020 г. по дату вступления в законную силу решения по настоящему делу - надлежит отказать.

На основании изложенного, исковые требования подлежат частичному удовлетворению в редакции, определенной судом с учетом положений статьи 174 АПК РФ.

Рассматривая требование о присуждении ООО «ОПТИМА» судебной неустойки за неисполнение судебного акта, арбитражный суд находит его подлежащим частичному удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с определением Конституционного суда Российской Федерации от 20.03.2008 № 153-О-О согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации" вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом. При этом, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 25 января 2001 года № 1-П, неправомерная задержка исполнения судебного решения должна рассматриваться как нарушение права на справедливое правосудие в разумные сроки, что предполагает необходимость справедливой компенсации лицу, которому причинен вред нарушением этого права.

Согласно части 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Согласно пункту 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

При этом в случае обращения истца (взыскателя) за присуждением судебной неустойки в последующем факт неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда устанавливается судебным приставом-исполнителем, что следует из пункта 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Суд считает, что подлежащая взысканию сумма по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Основной целью взыскания денежных средств за неисполнение судебного акта является побуждение к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Вышеуказанная практика подтверждена Определением Верховного суда Российской Федерации от 10.02.2016 г. по делу № А40-116213/14.

В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, исходя из необходимости стимулировать участников арбитражного процесса к своевременному исполнению судебных актов, суд приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требования ООО «ОПТИМА».

Исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, а также, учитывая, что в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение, суд, определяя размер присуждаемой суммы денежных средств на случай неисполнения судебных актов, учитывая степень затруднительности исполнения судебных актов, возможности ответчика по добровольному исполнению судебных актов, его имущественное положение, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства, приходит к выводу о том, что денежные средства, присуждаемые ООО «ОПТИМА» на случай дальнейшего неисполнения судебных актов, надлежит определить в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения по дату фактического исполнения судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «МИДГААРД» в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить обществу с ограниченной ответственностью «ОПТИМА» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) путем направления заказной корреспонденцией с описью вложения по адресу: 121614, 

<

...>, этаж/помещ. 1/V, ком./офис 7/106 надлежащим образом заверенные копии следующих документов и сведений: 

1) все редакции Устава ООО «МИДГААРД» с момента регистрации данного юридического лица и по 24.09.2024 г.;

2) все протоколы/решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД» о внесении изменений в устав ООО «МИДГААРД» с момента регистрации данного юридического лица и по 24.09.2024 г.; 

3) учетную политику ООО «МИДГААРД», действующую в периоде с 2020-2024 г.г.;

4) бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО «МИДГААРД» с 2020 и по 24.09.2024 г., включающую: 

- бухгалтерский баланс; 

- отчет о финансовых результатах; 

- отчет об изменении капитала; 

- отчет о движении денежных средств; 

- пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;

5) сводные оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам (включая субсчета) ООО «МИДГААРД» по каждому периоду отдельно: 01.01.2020-31.12.2020, 01.01.2021-31.12.2021; 01.01.2022-31.12.2022; 01.01.2023-31.12.2023; 01.01.2024 и по 24.09.2024 г.;

6) оборотно-сальдовые ведомости ООО «МИДГААРД» по счетам: 01 (по субсчетам), 08 (по субсчетам), 10 (по субсчетам), 20, 41, 44, 50, 51, 66 (по субсчетам), 67(по субсчетам), 60 (в разрезе контрагентов и договоров), 62 (в разрезе контрагентов и договоров), 76 (в разрезе контрагентов и договоров), 63 (по субсчетам и контрагентам), 70, 71, 90 и 91 (по субсчетам). Указанные Оборотно-сальдовые ведомости сформировать по каждому отчетному периоду, а именно: 01.01.2020-31.12.2020, 01.01.2021-31.12.2021; 01.01.2022-31.12.2022; 01.01.2023-31.12.2023; 01.01.2024 и по 24.09.2024 г.;

7) расшифровки кредиторской задолженности ООО «МИДГААРД» с указанием кредитора, основания задолженности, суммы задолженности (с разбивкой на всего и просроченная), даты ее возникновения по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 по 24.09.2024 г.;

8) инвентаризационные описи ООО «МИДГААРД», сличительные ведомости, протоколы рассмотрения результатов инвентаризации по всем видам активов и обязательств за период с 01.01.2020 по 24.09.2024 г.; 

9) Списки аффилированных лиц за весь период деятельности ООО «МИДГААРД»; 

10) налоговые декларации ООО «МИДГААРД» за 2020 г. и 2023 г. с уведомлениями о принятии налоговым органом (в т.ч. по налогу на прибыль, НДС, земельному налогу, налогу на имущество, транспортному налогу и др. налогам и сборам);  

11) налоговые регистры ООО «МИДГААРД» за 2020 г. и за 2023 г. (в т.ч. по налогу на прибыль, НДС, земельному налогу, налогу на имущество, транспортному налогу и др. налогам и сборам);

12) решения и акты по результатам выездных, камеральных проверок налоговых органов и других контролирующих органов в отношении ООО «МИДГААРД» с 2020 г. и по 24.09.2024 г.;

13) списки контрагентов ООО «МИДГААРД» по каждому периоду отдельно: 01.01.2020-31.12.2020, 01.01.2021-31.12.2021; 01.01.2022-31.12.2022; 01.01.2023-31.12.2023; 01.01.2024 по 24.09.2024 г.;

14) договоры ООО «МИДГААРД» (сделки, в т.ч. односторонние), заключенные с 2020 г. по 24.09.2024 г., являющиеся для ООО «МИДГААРД» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также корпоративные решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД», совета директоратов (наблюдательного совета) об одобрении таких сделок;   

15) договоры (сделки, в т.ч. односторонние), заключенные с 2020 г. по 24.09.2024 г., выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «МИДГААРД», связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества ООО «МИДГААРД», а также корпоративные решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД», совета директоратов (наблюдательного совета) об одобрении таких сделок;     

16) договоры (сделки, в т.ч. односторонние), заключенные с 2020 г. по 24.09.2024 г., связанные с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, относящегося к основным производственным средствам ООО «МИДГААРД», а также корпоративные решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД», совета директоратов (наблюдательного совета) об одобрении таких сделок;

17) штатное расписание ООО «МИДГААРД» за 2020-2024 г.г.; 

18) справка, содержащая сведения о ФИО работников ООО «МИДГААРД» и о занимаемых ими должностях за период с 2020 г. по 24.09.2024 г.; 

19) протоколы/решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД», совета директоратов (наблюдательного совета) об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа ООО «МИДГААРД» и продлении срока его полномочий;

20) протоколы/решения участников/единственного участника ООО «МИДГААРД» об избрании и назначении членов совета директоратов (наблюдательного совета) ООО «МИДГААРД», о досрочном прекращении полномочий членов совета директоратов (наблюдательного совета) ООО «МИДГААРД»;

21) Положение о совете директоратов (наблюдательном совете) ООО «МИДГААРД»; 

22) трудовой договор со всеми приложениями с действующим единоличным исполнительным органом ООО «МИДГААРД»;

23) ведомости (или иные документы) начислений и удержаний из заработной платы помесячно за период с 2020 по 24.09.2024 г., отражающие начисление и выплату ООО «МИДГААРД» денежных средств всем работникам, включая генерального директора; 

24) документы ООО «МИДГААРД», подтверждающие финансовые вложения, а также получение заемных денежных средств (платежные поручения); при погашении (возврате) займов – платежные поручения, акты взаимозачетов, подтверждающие факт погашения. Указанные документы сведения предоставить за период с 2020 г. по 24.09.2024 г.;  

25) материалы инвентаризации активов и обязательств ООО «МИДГААРД» за период с 2020 г. по 24.09.2024 г. (приказы о проведении инвентаризации, инвентаризационные описи, акты инвентаризации, сличительные ведомости, приказы об отражении результатов инвентаризации в учете);

26) акты сверок ООО «МИДГААРД» с контрагентами по состоянию на 31.12.2021 г., 31.12.2022 г., 31.12.2023 г., 24.09.2024 г., а также акты сверок с бюджетом (с налоговыми органами и внебюджетными фондами) по состоянию на 31.12.2021 г., 31.12.2022 г., 31.12.2023 г., 24.09.2024 г.; справки об отсутствии задолженности ООО «МИДГААРД» перед бюджетом и фондами по состоянию на 31.12.2021 г., 31.12.2022 г., 31.12.2023 г., 24.09.2024 г.;

27) правоустанавливающие документы ООО «МИДГААРД» на объекты недвижимости, в отношении которых у ООО «МИДГААРД» были/имеются вещные права начиная с 2020 и по 24.09.2024 г.;

28) сведения о времени, месте проведения общих собраний участников ООО «МИДГААРД» (как внеочередных, так и очередного), созванных по 24.09.2024 г., о поставленных на разрешение таких собраний вопросах. Документы (материалы) по вопросам повестки дня указанных общих собраний участников ООО «МИДГААРД».

В случае неисполнения решения суда взыскать с ООО "МИДГААРД"  в пользу ООО "ОПТИМА"   неустойку в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения по дату фактического исполнения судебного акта.

В остальной части иска отказать.  

Взыскать с ООО "МИДГААРД"  в пользу ООО "ОПТИМА" 50000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                               И.В. Быковских