ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №  А40-131620/21-180-948

17 ноября 2021 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2021 г.     

Решение в полном объеме изготовлено 17 ноября 2021 г.     

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                

судьи Ламоновой Т.А. (единолично)

протокол ведет секретарь Трохова Е.Д.

рассмотрев  в судебном заседании дело по иску

истец: 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬБЕРО" (630060, РОССИЯ, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛ., ГОРОД НОВОСИБИРСК Г.О., НОВОСИБИРСК Г., ЛЕСОСЕЧНАЯ УЛ., Д. 18, КВ. 54, ОГРН: 1205400060722, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2020, ИНН: 5408028499)

ответчик: 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕНТАЛЛ" (249000, КАЛУЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОБНИНСК ГОРОД, КИЕВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 100, ОГРН: 1024000940875, Дата присвоения ОГРН: 10.12.2002, ИНН: 4025007580)

О взыскании 10 026 164 руб. 38 коп. задолженности, из них: 10 000 000 руб. 00 коп. – неосновательное обогащение, 26 164 руб. 38 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в порядке ст. 395 ГК РФ, по состоянию на 25.06.2021

В судебное заседание явились:

от истца – Анников И.В. дов. от 03.06.2021г.

от ответчика – Кушпита М.В. дов. №2021/18-1 от 12.02.2021г., Парфенов П.В. дов. № Д-2 от 14.01.2019г.        

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании 10 026 164 руб. 38 коп. задолженности, из них: 10 000 000 руб. 00 коп. – неосновательное обогащение, 26 164 руб. 38 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в порядке ст. 395 ГК РФ, по состоянию на 25.06.2021

В судебном заседании истец исковые требования поддерживал.

Ответчик возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям. 

Истец ссылается на то, что 21 декабря 2020 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Венталл» (далее Сторона-1) и Обществом с ограниченной ответственностью «Альберо» (далее Сторона-2) было заключено Соглашение о намерениях (далее - «Соглашение»), согласно которого Стороны заявили о своем намерении в будущем заключить Договор купли - продажи Имущественного комплекса - движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Калужская область, р-он Боровский, г. Балабаново, 96 км. Киевское шоссе (далее - «Договор»). Сторона-1 выразила намерение продать вышеуказанный Имущественный комплекс, а Сторона-2 купить его (п.п. 1.1.- 1.3. Соглашения). Указанный Договор должен быть заключен в срок до 28 февраля 2021 г. (п. 1.7. Соглашения). Дополнительными соглашениями № 1 от 26.02.2021, № 2 от 31.03.2021 и № 3 от 29.04.2021 продлевался срок заключения Договора купли-продажи, окончательный срок установлен - 01 июня 2021 года.

Оплата цены Имущественного комплекса по договору купли-продажи должно было осуществляться Истцом как за счет собственных, так и за счет кредитных средств, предоставляемых Истцу по кредитному договору, заключенному Истцом и Банком (п. 1.10. Соглашения).

Пунктом 2.1. Соглашения для обеспечения исполнения обязательств Истца перед Ответчиком по уплате неустойки (штрафов) и убытков в случае нарушения обязательств по заключению Договора купли-продажи и платы за отказ от Соглашения, за исключением отказа в случаях, указанных в п.5.6. был установлен обеспечительный платеж в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей. Указанный обеспечительный платеж должен быть выплачен Истцом Ответчику в течение пяти рабочих дней с момента заключения Соглашения (п.3.2. Соглашения).

25.12.2020 г. Обеспечительный платеж был выплачен Истцом Ответчику в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 15533 на сумму 7 млн. руб. и 15534 на сумму 3 млн. руб.

Пунктом 2.4. Соглашения установлено, что обеспечительный платеж подлежит возврату Истцу или удержанию Ответчиком в случае и сроки, предусмотренные разделом 5 настоящего Соглашения.

Пунктом 5.6.1.3 Соглашения предусмотрено, что Истец имеет право в одностороннем внесудебном порядке путем направления Ответчику письменного уведомления отказаться от Соглашения и заключения Договора купли-продажи в случае, если условия Договора купли-продажи Имущественного комплекса не будут согласованы Банком по причинам, не зависящим от Истца.

Пунктом 5.7. Соглашения предусмотрено, что в случае отказа Истца от Соглашения по основаниям, предусмотренном п.5.6.1 обеспечительный платеж подлежит возврату в течение пяти рабочих дней с момента получения Ответчиком соответствующего уведомления.

24мая 2021 года Истцом от ПАО «Промсвязьбанк» было получено письмо исх. № 12980, согласно которого Банком отказано Истцу в предоставлении кредитной линии на покупку вышеназванного Имущественного комплекса. Причина отказа – несоответствие стоимости Имущественного комплекса, определенной в Соглашении, оценке, проведенной Банком.

25мая 2021 года Истцом на почтовый адрес Ответчика было направленоУведомление об отказе от Соглашения о намерениях от 21.12.2020 года и от заключения Договора купли-продажи на основании п.5.6.1.3. Соглашения, т.е. в связи снесогласованием Банком кредитной линии для покупки Имущественного комплекса, что подтверждается почтовой квитанцией. Указанное почтовое отправление было получено Ответчиком 31 мая 2021 года, что подтверждается отметкой на почтовой квитанции. 26 мая 2021 года отправка уведомления была продублирована по электронной почте с адреса Истца: mailbox-russia@mail.ru на адрес Ответчика: sergey.chernyshev@ventall.ru что подтверждается распечаткой электронного письма.

Истец считает, что Ответчик в соответствии с п.5.7. Соглашения был обязан возвратить обеспечительный платеж в срок до 07 июня 2021 г.

Однако, Ответчик обязательство по возврату обеспечительного платежа не исполнил и 31 мая 2021 года посредством электронной почты направил Истцу предложение о заключении договора купли-продажи недвижимого и движимого имущества на условиях, определенных Соглашением о намерениях от 21.12.2020 г.

01 июня 2021 года в ответ на предложение о заключении договора купли-продажи Истец повторно направил Ответчику претензию о возврате обеспечительного платежа Исх.№7, которое Ответчик получил 07.06.2021 г., что подтверждается почтовой квитанцией. Отправка повторного уведомления была продублирована по электронной почте с адреса Истца: mailbox-russia@mail.ru на адрес Ответчика: sergey.chernyshev@ventall.ru, что подтверждается распечаткой электронного письма.

15 июня 2021 года Ответчиком было направлено в адрес Истца письмо с Исх.№ 92 в котором Ответчик отказался от возврата обеспечительного платежа.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться в срок надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п.1 ст. 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, предусмотренных договором или прекращения обеспеченного обязательства, обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон (п.2 ст.381.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Пунктом 3 ст. 1103 ГК РФ установлено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

По мнению истца, Ответчик, в нарушении 309, 310, 329, 381.1, 1102, 1103 ГК РФ, п.п. 5.6., 5.7. Соглашения, не возвратил Истцу уплаченный по Соглашению обеспечительный взнос в сумме 10 000 000 руб., в связи с чем истец просит суд взыскать указанные денежные средства.

Кроме того, истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.06.2021 г. по 25.06.2021 г. в сумме 26 164 руб. 38 коп., а также за период с 26.06.2021 г. по день фактического исполнения обязательства, ссылаясь на ст. 395 ГК РФ, согласно которой в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В пункте 5.6. Договора стороны предусмотрели исчерпывающий перечень оснований, при возникновении которых у Стороны-2 возникает право на односторонний отказ от исполнения Соглашения о намерениях.

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что пункт 5.6. Соглашения о намерениях не предусматривает возникновение у Стороны-2 права на отказ от исполнения Соглашения о намерениях в случае, если Банк откажет Стороне-2 в предоставлении кредитной линии на покупку Имущественного комплекса.

Обосновывая свой отказ от Соглашения о намерениях и от заключения Договора купли-продажи, Истец ссылается на условия п. 5.6.1.3. Соглашения о намерениях, согласно которым Сторона-2 имеет право в одностороннем внесудебном порядке путем направления Стороне-1 письменного уведомления отказаться от Соглашения о намерениях и от заключения Договора купли-продажи в случае, если УСЛОВИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ИМУЩЕСТВЕННОГО КОМПЛЕКСА не будут согласованы Банком в соответствии с п. 1.10 настоящего Соглашения по причинам, не зависящим от Стороны-2.

При этом в качестве обоснования применения п. 5.6.1.3. Соглашения о намерениях Истец ссылается на письмо ПАО «Промсвязьбанк» исх. № 12980 от 24.05.2021, согласно которому Банк отказывает Истцу в предоставлении кредитной линии на покупку вышеназванного Имущественного комплекса ввиду несоответствия стоимости Имущественного комплекса, определенной в Соглашении, оценке, проведенной Банком.

В своем письме исх. 12980 от 24.05.2021 ПАО «Промсвязьбанк» указывает буквально следующее «Сибирский филиал публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (далее Банк) в ответ на Ваш запрос о предоставлении кредитной линии в размере 310 000 рублей на приобретение Имущественного комплекса - движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Калужская область, р-он Боровский, г. Балабаново, ул. 96 км. Киевское шоссе, сообщает, что стоимость Имущественного комплекса, определенная в Соглашении о намерениях от 21 декабря 2020 года в размере 390 000 000 рублей, не соответствует оценке, проведенной Банком. По этой причине, сообщаем Вам об отказе в предоставлении кредитной линии на покупку вышеуказанного Имущественного комплекса на заявленных условиях. Одновременно сообщаем, что в случае снижения стоимости Имущественного комплекса, Банк готов повторно рассмотреть возможность предоставления кредитной линии на приобретение Имущественного комплекса.».

Из текста письма ПАО «Промсвязьбанк» исх. 12980 от 24.05.2021 следует, что оно (письмо) никаким образом не связано с согласованием условий договора, а касается запроса Истца о предоставлении кредитной линии.

В соответствии с п 5.8. Соглашения о намерениях при отказе Стороны-2 от настоящего Соглашения по основаниям, не указанным в пункте 5.6. настоящего Соглашения, Обеспечительный платеж (если он был получен Стороной-1) остается у Стороны-1 в качестве оплаты Стороной-2 неустойки за отказ от настоящего Соглашения.

Кроме того, суд не может признать п. 5.6.1.3. Соглашения о намерениях согласованным сторонами, принимая во внимание, что сторонами не определено какой Банк, в какие сроки и в силу каких полномочий может согласовывать условия договора купли-продажи между сторонами, в связи с чем суд не может в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) считать, что между сторонами было достигнуто соглашение в отношении этого условия.

Суд также учитывает, что в п. 5.6.1.3. Соглашения о намерениях указано на то, что причины не согласования Банком условий должны не зависеть от Стороны-2, однако надлежащих доказательств этого в материалы дела не представлено.

В абзацах втором и третьем п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В концепции недопустимости злоупотребления правом, закрепленной в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовое значение эстоппеля, ограничивающего участника правоотношения ссылаться в обоснование своей правовой позиции на обстоятельства, которые ранее, исходя из его собственного поведения, признавались бесспорными, состоит в том, чтобы применяемые в противоречии с задачами судопроизводства действия по использованию механизмов судебной защиты и принудительного исполнения судебных актов не позволили недобросовестному участнику гражданских правоотношений вследствие непоследовательности в своем поведении получить выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную таким лицом.

Как разъяснено в абзацах четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25, поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Применительно к настоящему делу, действуя разумно и добросовестно, истец должен был до заключения договора о намерениях получить у  Банков сведения о возможности открытия кредитной линии, о возможном соотношении собственных и заемных средств и иных условиях кредитования, и  с учетом этого надлежащим образом согласовать все условия договора, в том числе при каких конкретно обстоятельствах обеспечительных платеж подлежит возврату.

В данном случае, суд приходит к выводу о том, что несмотря на то, что ответчик шел на встречу истцу, готов был уточнять условия договора, истец не предпринял надлежащих с его стороны действий для заключения договора: не обратился в иной банк, не предложил иное соотношение собственных и заемных средств и т.д., при этом ответчик был лишен возможности все это время продать имущество другому лицу.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Исходя из смысла указанных норм, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факту приобретения или сбережения имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец обязан доказать факт использования ответчиком принадлежащего истцу имущества без законных на то оснований, период его использования, а также размер неосновательного обогащения. При этом недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно правилам распределения бремени доказывания, лицо, заявляющее требование из неосновательного обогащения, должно доказать, что ответчик приобрел или сберег это имущество за счет истца и что такое сбережение или приобретение имело место без установленных законом или сделкой оснований, однако стороной истца не доказано, что ответчик приобрел или незаконно сберег денежные средства за счет истца и что такое сбережение или приобретение имело место без установленных законом или сделкой оснований, принимая во внимание заключенное между сторонами Соглашение о намерениях и возможность удержания денежных средств..

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении исковых требований.

Госпошлина по делу относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 8, 12, 395, 1102  ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 68, 71, 75, 101,  110, 167-171, 176, 180 АПК РФ, суд  

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                 Т.А.Ламонова