ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

15.07.2024                                                                                 Дело № А41-93675/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2024

Полный текст постановления изготовлен 15.07.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Калининой Н.С., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании:

от ООО «Солан» – ФИО1, (доверенность от 30.10.2023),

от конкурсного управляющего должника – лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Солан»

на определение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 27.10.2021, заключенного должником с ООО «Солан», и применении последствий его недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вуд Хаус+»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2023 ООО «Вуд Хаус+» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой заключенный должником с ООО «Солан» договор купли-продажи транспортного средства от 27.10.2021 и применении последствий его недействительности в виде возврата отчужденного автомобиля ЛЕНД РОВЕР РЕЙНДЖ РОВЕР СПОРТ (VIN: 

<

***>) в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Солан» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, состоявшемся посредством веб-конференции (онлайн заседание), представитель ООО «Солан» на доводах кассационной жалобы настаивала, просила обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий должника в судебном заседании возражала против удовлетворения кассационной жалобы, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

            В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

            Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

            Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

            В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

            Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

            При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

            Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

            наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

            наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 03.07.2020 на основании договора купли-продажи №АЛК 163697/01-20 АО «ВТБ Лизинг» приобрело у ООО «Авто Сити» автомобиль ЛЕНД РОВЕР РЕЙНДЖ РОВЕР СПОРТ (VIN: 

<

***>) по цене в размере 5 876 360 руб., в том числе НДС 979 393,33 руб., в целях передачи его в лизинг должнику на основании заключенного между ними 03.07.2020 договора лизинга № АЛ 163697/01-20 на срок 36 месяцев.

В связи с неоднократным нарушением должником обязательств по исполнению договора лизинга 07.10.2021 АО «ВТБ Лизинг» направило должнику уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга с 18.10.2021, в тот же день должник возвратил транспортное средство АО «ВТБ Лизинг».

В последующем, 26.10.2021 в адрес ООО «Солан» поступило письмо генерального директора должника ФИО3 от 23.10.2021 с просьбой погасить задолженность по лизинговым платежам перед АО «ВТБ Лизинг» за автомобиль, а также уплатить выкупную цену за него для его передачи в собственность должника.

На следующий день между ООО «Солан» и должником был заключен беспроцентный целевой договор займа сроком на три месяца, согласно условиям которого ООО «Солан» предоставлял должнику денежные средства в размере 2 905 000 руб. для погашения задолженности по договору лизинга перед АО «ВТБ Лизинг» и выкупа автомобиля, принадлежащего на праве собственности АО «ВТБ Лизинг» и находящееся в лизинге у должника, а должник обязался передать, ООО «Солан» принять автомобиль и оплатить за него 2 905 000 руб.

Как установлено судами, ООО «Солан» в счет исполнения обязательств по договору займа от 27.10.2022 были переведены в пользу АО «ВТБ Лизинг» денежные средства в счет исполнения обязательств должника по договору лизинга № АЛ 163697/01-20, всего на сумму 2 892 998 руб.

28.10.2021 между АО «ВТБ Лизинг» и должником был заключен договор купли-продажи № АЛВР 163697/01-20, в соответствии с которым автомобиль был передан в собственность должника, а 11.11.2021 по акту приема-передачи должник принял, а АО «ВТБ Лизинг» передало автомобиль.

В последующем, 10.02.2022 ООО «Солан» в пользу должника были переведены 12 001 руб. в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи от 27.10.2021, а 12.02.2022 между ООО «Солан» и должником было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно условиям которого задолженность должника по договору займа от 27.10.2021 перед ООО «Солан» считается погашенной, как и задолженность ООО «Солан» по уплате цены за автомобиль по договору купли-продажи транспортного средства от 27.10.2021.

Полагая, что сделка купли-продажи от 27.10.2021 совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился заявлением о признании ее недействительной, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10 и 168 ГК РФ.

Ввиду того, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству 02.12.2022, а оспариваемый договор купли-продажи заключен 27.10.2021, суды констатировали, что он совершен в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что на дату совершения сделки у должника имелись  кредиторы, требования которых в последствии включены в реестр требований кредиторов должника,  и он отвечал признакам неплатежеспособности.

Как установлено судами, ФИО4 с 09.08.2007 является единственным участником, с 04.07.2023 генеральным директором ООО «Солан», а также с 03.09.2021 работником должника в должности заместителя генерального директора по совместительству. Таким образом, ФИО4 должна была быть осведомлена как о финансовом положении должника, так и о наличии непогашенной кредиторской задолженности перед ООО «СЗ «Филатов луг» (ранее – ООО «Бизнес Групп»).

Кроме того судами установлено, что ответчик и должник являются заинтересованными лицами, к тому же лицами, участвующими в деле, не оспаривалась аффилированность сторон сделки, в связи с чем осведомленность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов подразумевалась.

Судами установлено, что стороны оценили транспортное средство на 2 905 000 руб., тогда как в соответствии с договором купли-продажи от 03.07.2020 №АЛК 163697/01-20, заключенным между АО «ВТБ Лизинг» и ООО «Авто Сити», в целях передачи его в финансовую аренду по договору лизинга стоимость составила 5 876 360 руб.

Общая же сумма денежных средств, переведенных в пользу АО «ВТБ Лизинг» в счет оплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости автомобиля, составила 6 868 778 руб. 39 коп., из которых: 4 378 700,04 руб. в счет оплаты части лизинговых платежей, 2 490 078,35 руб. в счет оплаты остатка лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору купли-продажи от 28.10.2021 №АЛВР 163697/01-20.

В материалы дела ООО «Солан» представлен отчет от 30.10.2023 №59/2023, согласно которому рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 27.10.2021 составила 4 558 473 руб., оценщиком при определении стоимости автомобиля были приняты во внимания аналоги средней скорректированной стоимостью 5 115 388,76 руб., а также стоимость восстановительного ремонта, указанная в направлении на ремонт от 15.07.2021 № 1820-82 МТ 2707VTB/AONDN 0000001.

Между тем согласно акту возврата имущества по договору лизинга от 18.10.2021 судами установлено, что автомобиль был передан должником АО «ВТБ Лизинг» без каких-либо видимых дефектов и недостатков в технически исправном состоянии.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что реализация транспортного средства в пользу ООО «Солан» по цене, равной остатку задолженности должника перед АО «ВТБ Лизинг», а не по рыночной стоимости отчужденного транспортного средства, превышающей определенную сторонами договорную стоимость, была не только экономически необоснованной, но и экономически невыгодной для должника сделкой, поскольку, доход должника от указанной сделки составил 12 001,34 руб.

Учитывая, что спорная сделка была фактически совершена безвозмездно, суды верно указали, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением данной сделки предполагается.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой заключенный должником с ООО «Солан» договор купли-продажи транспортного средства от 27.10.2021 и применении последствий его недействительности в виде возврата отчужденного автомобиля ЛЕНД РОВЕР РЕЙНДЖ РОВЕР СПОРТ (VIN: 

<

***>) в конкурсную массу должника.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу № А41-93675/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий-судья                                                                Н.М. Панькова

 

Судьи:                                                                                                            Н.С. Калинина

 

                                                                                                                         Ю.В. Трошина