Дело № А11-11416/2023

23 октября 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 23.10.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Фединской Е.Н., 

судей Богуновой Е.А., Новиковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Худяковой И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «АРНИКА-ХОЛДИНГ»

на решение Арбитражного суда Владимирской области

от 25.03.2024 по делу № А11-11416/2023,

по иску непубличного акционерного общества «Де Хёс» (601243, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Арника-Холдинг» (690039,   Приморский край, г.о.  Владивостокский, 

<

...>, пом. 2; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 124 113 986 руб. 09 коп., 

 

при участии в судебном заседании: от непубличного акционерного общества «Де Хёс» – ФИО1 по доверенности от 01.10.2021, сроком действия до 31.12.2026 (т.1 л.д. 94), диплом от 30.06.2001 № 79/33 (т.1 л.д. 92-93); иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, 

 

установил:

непубличное акционерное общество «Де Хёс» (далее по тексту -НПАО «Де Хёс», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к  обществу с ограниченной ответственностью «Арника-Холдинг» (далее по тексту - ООО «Арника-Холдинг», ответчик) о взыскании предварительной оплаты по договору поставки от 01.08.2019 № 0108/2019-ДХ в сумме 103 424 827 руб., неустойки за период с 21.02.2023 по 01.03.2024 в сумме 45 325 868 руб. 69 коп.

Решением от 25.03.2024 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Арника-Холдинг» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда изменить, уменьшив размер неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что решение судом первой инстанции вынесено с нарушением действующего законодательства. Судом неполно исследованы все доказательства дела и дана оценка доводов ответчика. По мнению подателя жалобы, суд не рассмотрел его ходатайство об уменьшении размера неустойки, не применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, не исследовал доводы о несоразмерности неустойки нарушенному обязательству.

Заявитель явку полномочного представителя в суд апелляционной инстанции явку не обеспечил.

Представитель истца в судебном заседании указал на законность принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие заявителя, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Арника-Холдинг» (поставщик) и НПАО «Де Хёс» (покупатель) заключен договор от 01.08.2019 № 0108/2019-ДХ (далее -договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар на условиях, определенных настоящим договором.

По дополнительному соглашению № 105 от 08.12.2022 к договору поставки, поставщик обязался в срок до 20.02.2023 поставить покупателю DL-Метионин кормовой в количестве 1 000 000 кг.

Покупатель оплатил поставщику 100 % стоимости товара по дополнительному соглашению № 105 в сумме 199 000 000 руб., согласно платежному поручению № 6388 от 08.12.2022.

Поставщик по дополнительному соглашению № 105 поставил покупателю товар в количестве 950 227 кг на сумму 189 095 173 руб. согласно товарным накладным № 111 АХ от 23.12.2022, 113 АХ от 23.12.2022, 110 АХ от 23.12.2022, 3 АХ от 13.01.2023, 6 от 29.12.2022, 5 от

29.12.2022, 14 АХ от 03.02.2023, 19 АХ от 17.03.2023, 20 АХ от 17.03.2023, 28 АХ от 21.04.2023, 38 АХ от 19.05.2023, 39 АХ от 19.05.2023, 40 АХ от 19.05.2022,       45 АХ от 02.06.2023, 50/77 АХ от 16.06.2023, 46 АХ от 02.06.2023, 56 АХ от 19.06.2023, 55 АХ от 19.06.2023.

По сведениям истца задолженность ответчика перед истцом по поставке оплаченного товара по дополнительному соглашению № 105 составляет 9 904 827 руб.

По дополнительному соглашению № 106 от 27.02.2023 к договору поставки, поставщик обязался в срок до 26.04.2023 поставить покупателю DL-Метионин кормовой в количестве 500 000 кг.

Покупатель оплатил поставщику 100 % стоимости товара по дополнительному соглашению № 106 в сумме 97 500 000 руб., согласно платежным поручениям №  960 от 27.02.2023, 987 от 28.02.2023.

По сведения истца задолженность ответчика перед истцом по поставке оплаченного товара по дополнительному соглашению № 106 составляет 97 500 000 руб.

Таким образом, общая задолженность ответчика перед истцом по поставке оплаченного товара (основной долг) по дополнительному соглашению № 105 и ДС № 106 составляет 107 404 827 руб.

В соответствии с пунктами 7 дополнительных соглашений № 105 и № 106 к договору поставки, покупатель вправе требовать от поставщика оплаты неустойки в размере 0,1 % от суммы непоставленного в срок товара за каждый календарный день просрочки.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 30.08.2023 № 30-08/2 с требованием о поставке оплаченного товара либо о возврате денежных средств, в размере 107 404 827 руб.

Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Из буквального толкования пункта 3 статьи 487 ГК РФ следует, что право покупателя требовать возврата сумм предварительной оплаты законодателем  не  поставлено  в  зависимость  от прекращения или не прекращения действия самого договора. Возможность предъявления покупателем данного требования (возникновение соответствующего права) связано только с фактом просрочки исполнения обязательств поставщиком (

постановление

 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2003 №12463/02) и не обусловлена предварительным требованием о расторжении договора или прекращением между сторонами договорных отношений.

Следовательно, покупатель вправе требовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом, независимо от прекращения между сторонами договорных отношений.

Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Предприниматель не представил доказательств поставки товара либо возврата предварительной оплаты, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании с него   103 424 827 руб.

Таким образом, истец правомерно воспользовался правом требовать от ответчика возврата нереализованной предварительной оплаты в размере 103 424 827 руб. Сумма нереализованной предварительной оплаты ответчиками не оспорена.

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Истцом была начислена неустойка за нарушение сроков поставки товара за период с 21.02.2023 по 01.03.2024 в сумме 45 325 868 руб. 69 коп.

В соответствии с пунктами 7 дополнительных соглашений № 105 и № 106 к договору поставки, покупатель вправе требовать от поставщика оплаты неустойки в размере 0,1 % от суммы непоставленного в срок товара за каждый календарный день просрочки.

Материалы дела свидетельствуют о ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора поставки, следовательно, истец правомерно предъявил требование о взыскании неустойки.

Расчет неустойки, произведенный судом первой инстанции, проверен судом апелляционной инстанции и признан верным, соответствующим действующему законодательству.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании неустойки, начисленной с 21.02.2023 по 01.03.2024, правомерно удовлетворено судом первой инстанции в 45 325 868 руб. 69.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство ответчика о снижении заявленной неустойки (т. 1, л.д. 128), признается судом апелляционной инстанции обоснованным, однако, повторно рассмотрев дело по имеющимся в материалах дела доказательствам, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для снижения подлежащей взысканию неустойки, на основании следующего.

В силу части 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

При этом, уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7  «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления).

При этом, согласно пункту 75 Постановления № 7 никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Лицо, заявившее в суде о применении статьи 333 ГК РФ, должно доказать несоразмерность неустойки и исключительность случая, в связи с которым необходимо ее снижение, а суд, в свою очередь, не вправе принимать решение по своей инициативе о снижении неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, без предоставления ответчиком соответствующих доказательств, подтверждающих такую несоразмерность.

Соответственно, ответчику недостаточно заявить об уменьшении неустойки, он должен доказать наличие оснований для ее снижения.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, а также доказательств того, что взыскание неустойки может привести к получению кредитором необоснованной выгоды, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Исключительности рассматриваемого случая и получение истцом необоснованной выгоды, ответчиком не доказано.

Доказательств того, надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств в материалы дела также не представлено.

С учетом обстоятельств рассматриваемого спора, суммы задолженности и периода просрочки, подлежащая взысканию неустойка в размере 45 325 868 руб. 69 коп. не является средством обогащения истца, компенсирует его потери в связи с несвоевременным исполнением второй стороной обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной, поскольку служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ и снижении неустойки.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в отложении судебного разбирательства, не является безусловным основанием для отмены судебного акта, не свидетельствует о нарушении принципа равноправия и прав ответчика, поскольку отложение рассмотрения дела является правом, а не обязанностью суда. Вопрос о наличии или отсутствии оснований для отложения рассмотрения дела решается судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в зависимости от конкретных обстоятельств дела, а также от поведения сторон процесса.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам, не имеется.

Несогласие заявителя  апелляционной  жалобы с выводами суда первой инстанции и оценкой представленных доказательств не может являться основанием для признания оспариваемого судебного акта незаконным.

Каких – либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Иное толкование заявителями положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм  права и допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.03.2024 по делу № А11-11416/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРНИКА-ХОЛДИНГ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

 

Председательствующий судья

Е.Н. Фединская

Судьи

Е.А. Богунова

 

Е.А. Новикова