Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело № А19-20310/2023

 

«17» сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17сентября 2024 года.

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 мая 2024 года по делу № А19-20310/2023 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Туба-Лес", (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Пик-леспром" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО1 о взыскании 18 095 944 руб. 68 коп,

третьи лица - ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "Пик-авто" (ИНН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО6 представитель по доверенности от 26.09.2023,

от ООО «Туба-Лес» – ФИО7 представитель по доверенности от 06.09.2023, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Туба-Лес", общество с ограниченной ответственностью "Пик-леспром" (далее – ООО "Туба-Лес", ООО "Пик-леспром", истцы) обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании суммы убытков в размере 18 095 944 руб. 68 коп.

От индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – заявитель, ИП ФИО2) поступило заявление о процессуальном правопреемстве истцов по делу - ООО «Туба-Лес» и ООО «Пик-леспром» на ИП ФИО2

Определением от 27 мая 2024 года заявление удовлетворено, произведена замена истцов - ООО "Туба-Лес", ООО "Пик-леспром" их правопреемником - ИП ФИО2

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, указав, что вопреки позиции истцов и ИП ФИО2 процессуальное правопреемство обуславливается переходом прав в материальном правоотношении, тогда как в обоснование заявления ИП ФИО2  указала, что договором цессии уступается процессуальный интерес, что противоречит позиции, изложенной в абзаце первом пункта 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки». Кроме того, указывает на наличие злоупотребления правом со стороны истцов, поскольку сделка заключена между аффилированными лицами, размер встречного исполнения меньше номинального размера уступленного требования в 956 раз, что свидетельствует о ее притворности и недействительности.

ООО "Туба-Лес", ООО "Пик-леспром", ИП ФИО2 направили письменные отзывы, в которых по доводам апелляционной жалобы возразили, просили оставить обжалуемое определение без изменения.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель ФИО1 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Туба-Лес», возражая доводам апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения.

Оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, 08.04.2024 между ООО «Туба-Лес» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с условиями которого цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования к должнику - ФИО1 о взыскании убытков в размере 28 122 957, 60 рублей, причиненных цеденту в результате: уплаты цедентом штрафов, пеней (неустоек) в 2021, 2022 гг. - в размере 583 289, 95 рублей;  уплаты в 2021 году цедентом добровольных взносов и пожертвований без согласования с участником цедента - в размере 1 550 000 рублей;  заключения сделок по отчуждению имущества цедента по заниженной стоимости в 2021-2022 гг. в размере 9 337 032 рублей 77 копеек (продажа хлыстов древесных по договорам купли-продажи, заключенным цедентом с ООО «Кедровое», ИП ФИО8, ИП ФИО9, ООО «Олимп плюс»);  действий должника по повышению собственного оклада с учетом надбавок (северный и районный коэффициенты), НДФЛ и совершенных цедентом в пользу должника выплат в период с 01.01.2022 по 01.09.2022 г. - в размере 531 998 рублей 10 копеек, заключения и исполнения трудового договора от 01.09.2022, заключения соглашения о расторжении трудового договора от 07.04.2023 года между цедентом и должником - в размере 16 120 636 руб.78 копеек.

08.04.2024 между ООО «Пик-леспром» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования к должнику - ФИО1 о взыскании убытков в размере 95 649 436 рублей 13 копеек, причиненных цеденту в результате:  списания пяти единиц техники - в размере 2 099 322 рублей, списания затрат на приобретение горюче-смазочных материалов, не подтвержденного документально в 2021-2022 гг. - в размере 54 799 763 рублей; списания затрат на приобретение запасных частей, не подтвержденного документально - в размере 18 095 944,68 рублей; уплаченных штрафов, пеней и неустоек - в размере 117 415, 36 рублей; неправомерной выплаты заработной платы сотруднику общества ФИО10 - в размере 3 486 277 рублей; действий по повышению оклада должнику с учетом надбавок (северный и районный коэффициенты), НДФЛ и совершенных выплат в период с 01.01.2022 г. по 01.09.2022 г. - в размере 827 575,68 рублей; заключения и исполнения трудового договора с должником от 01.09.2022, и заключения соглашения о расторжении трудового договора от 07.04.2023 года - в размере 16 223 138, 41 рублей.

В силу пунктов 1.2 договоров от 08.04.2024 денежные требования, указанные в п.1.1 договора в момент его заключения, предъявлены цедентом к должнику ко взысканию в Арбитражный суд Иркутской области и являются предметом спора по делу №А19-20310/2023. В случае, если решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №19-20310/2023 с должника будет взыскана иная сумма убытков, нежели указана в п.1.1 настоящего договора, то стороны договора будут считать обязательства цедента по уступке права требования цессионарию исполненными надлежащим образом, а размер требования, уступленных цессионарию будет соответствовать размеру убытков, взысканных решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-20310/2023.

В связи с заключением названных договоров по актам приема-передачи от 08.04.2024 цеденты передали цессионарию документы, удостоверяющие право взыскания убытков с ФИО1

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, руководствуясь п. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 388, ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", не установил оснований полагать, что цеденты и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред должнику, либо что договоры уступки являются мнимыми.

В ходе рассмотрения заявления суд пришел к выводу, что сделки цессии содержат все условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида, в том числе указания на возникновение соответствующего права и объем переданных прав, которые согласованы сторонами без неопределенности в идентификации уступленного права; положение о возмездности.

Исследовав условия договоров об уступке права требования по форме и содержанию, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции пришел к о соответствии сделок правилам гражданского законодательства.

Положения соглашений в установленном законом порядке не признаны недействительными; не нарушают права и охраняемые законом интересы ответчика, не ухудшают его положение (обратного ответчиком вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано).

Довод об аффилированности цедентов и цессионария не принимается во внимание судом апелляционной инстанции с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон договора уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Поскольку установление факта наличия либо отсутствия задолженности ответчика является предметом рассмотрения в рамках настоящего дела, сам факт уступки права требования не свидетельствует о передаче несуществующего права. Наличие либо отсутствие задолженности ответчика перед первоначальным кредитором надлежит установить суду при рассмотрении дела по существу, а не при решении вопроса о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, при установлении наличия договоров, все права по которым уступлены третьему лицу, довод заявителя об уступке несуществующего требования отклоняется как основанный на неправильном толковании норм материального права об обязательствах.

Довод о том, что сделка совершена безвозмездно, не соответствуют действительности и опровергается представленными в материалы дела договорами.

Довод о том, что спорные договоры заключены с целью получения необоснованной налоговой выгоды, также не принимается апелляционным судом, так как указанные обстоятельства устанавливаются в рамках мероприятий налогового контроля и в предмет доказывания в рамках настоящего дела не входят.

Иных доводов, служащих основанием для отмены судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 мая 2024 года по делу № А19-20310/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                      Н.В. Жегалова