ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-68144/2023

Дело № А40-204333/21

г. Москва

29 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И. Шведко 

судей В.В. Лапшиной, С.Л. Захарова 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Потемкин» 

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2023 по делу № А40-204333/21, 

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Генерал»  о признании недействительной сделкой договора купли-продажи оборудования от 24.01.2023 г., а также платежей, совершенных ООО «Генерал» в пользу ООО «Потемкин» в размере 15 500 000 руб., и применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГЕНЕРАЛ»,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Потёмкин»: ФИО2 по дов. от 13.09.2023

от ООО «Генерал»: ФИО2 по дов. от 17.10.2023

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2021г. возбуждено дело № А40-204333/21-129-512 Б о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГЕНЕРАЛ» (ИНН 

<

***>/ ОГРН: 

<

***>).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023г. ООО «ГЕНЕРАЛ» (ИНН 

<

***>/ ОГРН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих - 604, адрес для направления корреспонденции: 107258, 

<

...>, а/я 12, член САУ «Авангард»).

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №51(7496) от 25.03.2023г.

В Арбитражный суд города Москвы 27.03.2023г. (в электронном виде) поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику: ООО «Потемкин».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2023 признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 24.01.2023 г., а также платежи совершенные ООО «Генерал» в пользу ООО «Потемкин» в размере 15 500 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Потемкин» в конкурсную массу ООО «Генерал» денежных средств в размере 15 500 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Потемкин» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить. 

В суд апелляционной инстанции  от ООО «Потемкин» поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения по  обособленному спору.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ООО «Потемкин» и ООО «Генерал» поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта и утверждения мирового соглашения в представленной сторонами редакции

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.2023 г. производство по делу №А40-204333/21 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Генерал» прекращено в связи с погашением Кауфманом М.Я. требований всех кредиторов должника.

08.11.2023  между  ООО «Потёмкин» и ООО «Генерал» заключено мировое соглашение в рамках обособленного спора о признании недействительной сделки должника.

Рассмотрев ходатайства об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции приходит выводу о наличии оснований для его утверждения в силу следующего.

В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно ч. 2 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом.

Исходя из пункта 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Стороны представили на утверждение суда апелляционной инстанции мировое соглашение в следующей редакции:

Общество с ограниченной ответственностью «Генерал» (ИНН 

<

***> ОГРН: 

<

***>). находящееся по адресу: 127322, 

<

...>, в лице Генерального директора Кауфмана Марка Яковлевича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Кредитор», с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «Потемкин» (ИНН 

<

***>   ОГРН 

<

***>). находящееся по адресу. 125171, г. Москва. Ленинградское шоссе, д. 17/1, в лице Генерального директора Кауфмана МаркаЯковлевича, действующего  на   основании Устава, именуемое в дальнейшем «Должник» с другой стороны.

именуемые совместно «Стороны», заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем;

1. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2023 г. по делу №А40- 204333/21 признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 24.01.2023 г., а также платежи совершенные Кредитором в пользу Должника в размере 15 500 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Должника в пользу конкурсной массы Кредитора денежных средств в размере 15 500 000 руб. и государственной пошлины в размере 6 000 руб. 

2. Определением Девятого арбитражного апелляционного суда принята к производству апелляционная жалоба Должника на определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2023 г. Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами в целях урегулирования спора по делу №09АП-68144/2023, рассматриваемому Девятым арбитражным апелляционным судом. 

3. Должник обязуется перечислить денежные средства в размере 15 500 000 руб. на расчетный счет Кредитора в срок до 31.05.2024 г.

4. Кредитор обязуется передать Должнику в срок до 31.05.2024 г. по Акту приема-передачи следующее торговое оборудование:

5. Кредитор отказывается от возмещения Должником государственной пошлины, оплаченной за рассмотрение заявления в суде первой инстанции, в размере 6 000 руб. 

6. Все расходы Должника, связанные с рассмотрением настоящего спора в суде апелляционной инстанции, Кредитором не возмещаются. 

7. Стороны подтверждают, что содержание ст. 139-140, ч. 3 ст. 151 АПК РФ, в том числе последствия утверждения мирового соглашения, им известны. 

8. С момента полного выполнения всех условий настоящего Мирового соглашения Стороны не будут иметь друг к другу каких-либо претензий. 

9. Настоящее мировое соглашение составлено в 3 (Трех) оригинальных экземплярах, по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для передачи Суду.

Поскольку мировое соглашение от 08.11.2023 в представленной редакции не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, а также не нарушает права и законные интересы сторон и других лиц, учитывая, что суть мирового соглашения заключается в окончании процесса мирным урегулированием спора на взаимоприемлемых условиях, то есть достижением определенности в отношениях между сторонами на основе волеизъявления самих сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции утверждает мировое соглашение в данной редакции.

В связи с утверждением мирового соглашения производство по обособленному спору в силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению, а решение суда первой инстанции - отмене на основании части 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сторонам разъясняется, что мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Руководствуясь статьями 49, 141, 150, 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

                                                        ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2023 по делу № А40-204333/21 отменить.

Утвердить по обособленному спору мировое соглашение от 08.11.2023 в представленной сторонами редакции.

Производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Генерал»  о признании недействительной сделкой договора купли-продажи оборудования от 24.01.2023 г., а также платежей, совершенных ООО «Генерал» в пользу ООО «Потемкин»,  в размере 15 500 000 руб., и применении последствий недействительности сделки прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:  О.И. Шведко 

Судьи:  В.В. Лапшина 

 С.Л. Захаров