ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-73983/2015

19 марта 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     15 марта 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 марта 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Липняговой Е.С., 

при участии:  

от истца: Чернышей А.В., доверенность от  17.05.2017,

от ответчика: 1) не явился, извещен,

		  2) Санфиров И.И., доверенность от  30.07.2016,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33832/2017)  ООО "Индустриальные системы" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2017 по делу № А56-73983/2015 (судья  Щуринова С.Ю.), принятое 

по иску Лекановой Светланы Александровны

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "АСГ Инжиниринг", 

  2) обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальные системы"

3-е лицо: ЗАО "СМУ №303"

о признании недействительными сделок, 

установил:

Леканова Светлана Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью "АСГ Инжиниринг" (далее – ответчик-1, Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальные системы" (далее – ответчик-2) о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров №01/АСГИС/ОВ3ХС от 09.01.2014 (на поставку оборудования), №02/АСГИС/ДК от 09.01.2014 (на поставку оборудования), №07/АСГИС/ЦДП от 22.07.2014 (на поставку оборудования и металлов), №05/АСГИС/МУР/2014 от 25.03.2014 (на поставку оборудования), и дополнительных соглашений к ним, как сделок, в которых имелась заинтересованность одного из участников ООО "АСГ Инжиниринг" - Седовой Ирины Ивановны, и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчиков возвратить друг другу все полученное по недействительным сделкам, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость.

Определением от 10.01.2017 суд по ходатайству ответчика ООО "АСГ Инжиниринг" привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Строительно-монтажное управление №303» (ЗАО «СМУ-303»).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2017 исковые требования удовлетворены частично – суд признал недействительными договоры №01/АСГИС/ОВ3ХС от 09.01.2014, №02/АСГИС/ДК от 09.01.2014, №07/АСГИС/ЦДП от 22.07.2014, №05/АСГИС/МУР/2014 от 25.03.2014 на поставку оборудования, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "АСГ Инжиниринг" и обществом с ограниченной ответственностью "Индустриальные системы". 

В остальной части иска отказал.

Ответчик-2 обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В части отказа в удовлетворении исковых требований решение суда не обжалуется.

Истец представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, в связи с чем, решение суда в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Истец и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Третье лицо и ответчик-1, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец сослался на следующие обстоятельства.

Истец является участником ООО "АСГ Инжиниринг" (далее - Общество) и владеет 25% доли в уставном капитале Общества. 

На момент совершения оспариваемых истцом сделок доли в уставном капитале Общества были распределены следующим образом: Седова Ирина Ивановна -  50% доли в уставном капитале, Леканова Светлана Александровна - 25%, Кукушкина Нина Павловна - 25%.

Истцу стало известно, что в 2014 году между ООО "АСГ Инжиниринг" и ООО "Индустриальные системы" был заключен ряд взаимосвязанных сделок по приобретению  ООО "АСГ Инжиниринг" у ООО "Индустриальные системы" товаров.

При этом единственным участником ООО "Индустриальные системы" согласно выписке из ЕГРЮЛ является Седова Ирина Ивановна.

С учетом данного обстоятельства, заключенные между ответчиками сделки являлись для ООО "АСГ Инжиниринг" сделками с заинтересованностью и в соответствии со статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежали одобрению общим собранием его участников, на котором подлежали учету голоса участников, не заинтересованных в заключении сделок, что сделано не было.

По утверждению истца имело место завышение закупочных цен на товары, приобретаемые Обществом у ООО "Индустриальные системы" более чем на 19 миллионов рублей. 

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц указанных в законе.

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. 

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, с учетом положений статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установил тот факт, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие их одобрения, при том, что у Седовой Ирины Ивановны имелась заинтересованность в совершении названных сделок, с учетом заключения судебной экспертизы №17-42-Т-А56-73983/2015 от 21.06.2017, согласно которой цены на товар по оспариваемым истцом договорам по товарным накладным №12 от 22.09.2014, №7 от 27.08.2014, №11 от 12.06.2014, №3 от 30.09.2014, №24 от 12.12.2014, №16 от 31.10.2014, №17 от 28.11.2014, №8 от 12.12.2014, №19 от 12.12.2014, №23 от 12.12.2014, №3 от 30.06.2014, №6 от 31.07.2014, №13 от 22.09.2014, №14 от 22.09.2014, №1 от 27.06.2014, №2 от 11.07.2014 были завышены по отношению к среднерыночным на 19 759 072 руб. 56 коп., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленных исковых требований о признании спорных сделок недействительными.

Ссылка ответчика-2 на то, что судом не дана оценка представленным им доказательствам не соответствует обстоятельствам дела.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт совершения сделок с заинтересованностью, равно как и то обстоятельство, что спорные сделки в установленном порядке одобрены не были, ответчиками не оспаривалось. 

То обстоятельство, что имело место завышение закупочных цен на товары, приобретаемые Обществом у ООО "Индустриальные системы", по отношению к среднерыночным более чем на 19 миллионов рублей, установлено проведенной по делу судебной экспертизой. Ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы ответчиками не заявлено.

При этом ответчиками не представлено доказательств получения Обществом  экономической выгоды в результате заключения оспариваемых договоров.

Ссылка ответчика-2 на то обстоятельство, что участие истца с учетом размера его доли в уставном капитале Общества не могло повлиять на результат голосования при рассмотрении вопроса об одобрении сделок, основана на неверном толковании норм материального права. Так, в соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Ссылка на пропуск истцом срока исковой давности также является несостоятельной.

Иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по данной категории споров в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса российской Федерации составляет один год. Течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2014 по делу №А56-65386/2014 по иску Лекановой С.А. к ООО "АСГ Инжиниринг" удовлетворено требование об обязании предоставить заверенные копии документов Общества, а именно: договоров, заключенных в 2014 г. Обществом и ЗАО "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №303", ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ", ООО "СПЕЦТЕХНИКА", выписок с банковских счетов Общества, подтверждающих проведение взаиморасчетов по договорным обязательствам Общества с ЗАО "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ №303", ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" ОГРН 1127847346770, ООО "СПЕЦТЕХНИКА", годовых и промежуточных бухгалтерских балансов Общества со всеми расшифровками (приложениями к балансам) за 2012-2014 годы.

Указанным судебным актом подтверждается, что Обществом были нарушены права истца на получение информации о деятельности Общества. При этом в ходе рассмотрения настоящего дела Обществом не было представлено доказательств исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2014 по делу №А56-65386/2014 и предоставления соответствующей информации истцу. 

Условия конкретных сделок стали известны истцу уже в ходе рассмотрения настоящего дела.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.11.2017 по делу №  А56-73983/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

 И.В. Сотов