ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-18268/2020

г. Саратов

19 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей  Грабко О.В., Колесовой Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Солнечные продукты - Масло»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 января 2022 года по делу № А57-18268/2020  

о включении требования общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Сельхозтрейд» (410065, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «АГРОИНВЕСТ» - ФИО2, действующей на основании доверенности от 29.12.2021 № 74/2021, 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области 23.09.2020 обратилось акционерное общество Фирма «Август» (129515, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - АО Фирма «Август») с заявлением о признании должника -акционерного общества «Сельхозтрейд» (410065, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - АО Сельхозтрейд») несостоятельным (банкротом); введении процедуры наблюдения, признании обоснованными требования АО Фирма «Август» и включении в реестр требований кредиторов в размере 50 142 564,45 руб. - основной долг, 200 000, 00 руб. расходов по госпошлине во вторую часть третьего раздела реестра требований кредиторов Акционерного общества «Сельхозтрейд»; утверждении временным управляющим ФИО3, члена Союза арбитражных управляющих «Возрождение» (107078, 

<

...> (3 этаж)).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.07.2021 (резолютивная часть 21.07.2021) заявление акционерного общества Фирма «Август» признано обоснованным, и введена процедура наблюдения в отношении должника сроком на 4 месяцев, до 21.11.2021. Временным управляющим должника утвержден член Союза арбитражных управляющих «Возрождение» (107078, 

<

...> (3 этаж)) ФИО3 (рег.номер 17814, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 129515, г. Москва, а/я 91).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 134 (7096) от 31.07.2021.

27.08.2021 в Арбитражный суд Саратовской области поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 410052, 

<

...> Октября, д. 118А, оф. 204) о включении в реестр требований кредиторов должника акционерного общества «Сельхозтрейд» требований в сумме 9 393 627,7 руб.

13 января 2022 года Арбитражным судом Волгоградской области признано обоснованным и включено требование общества с ограниченной ответственностью «АГРОИНВЕСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 413063, 

<

...>) в реестр требований кредиторов должника - Акционерного общества «Сельхозтрейд» (410065, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 9 393 627,7 рублей, для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов. 

Акционерное  общество «Солнечные продукты - Масло» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

  Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с п. 8 ст. 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, предусмотренные пунктами 1 - 6 настоящей статьи, рассматриваются судьей арбитражного суда в течение месяца с даты истечения установленного пунктом 2 настоящей статьи срока предъявления возражений относительно требований кредиторов.

Материалами дела установлено, что требование кредитором предъявлено в установленный законом срок с приложением документов, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Материалами дела установлено, что АО Сельхозтрейд» имеет просроченную задолженность перед ООО «Агроинвест».

Между АО «Сельхозтрейд» (поставщик) и ООО «Воскресенское» (покупатель) 01.09.2016 заключен договор поставки 01/09-2016.

Согласно условиям договора АО «Сельхозтрейд» обязуется поставить в адрес ООО «Воскресенское» насосы, полиэтиленовые трубы и комплектации к ним.

Согласно пункту 1.2 наименование, количество и ассортимент товара согласуются сторонами в Спецификациях. 01.09.2016 сторонами подписаны Спецификации на поставку товара, в которых согласованы предмет и сроки поставки.

Согласно пункту 3.3 договора, оплата производится следующим образом: до 01.10.2016 покупатель оплачивает поставщику авансовый платеж в сумме 125 000 000 руб., а оставшаяся задолженность оплачивается до 01.11.2017.

ООО «Воскресенское» произвело оплату по договору в размере 125 000 000 руб., однако АО «Сельхозтрейд» не произвело поставку товара в сроки, установленные договором.

         По требованию покупателя, АО «Сельхозтрейд» в полном объеме предоплату не возвратило.

10.09.2018ООО «Воскресенское» (Цедент) и ООО «Безымянская зерновая компания» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования №11-09/03.

Согласно условиям договора Цедент передал, а Цессионарий принял право требования к должнику АО «Сельхозтрейд», вытекающее из договора поставки №01/09-2016 от 01.09.2016.

         В соответствии с пунктом 1.2 договора сумма передаваемого права требования составляет 21 594 214 руб.

Согласно пункту 1.5 настоящего соглашения, право требования переходит к Цессионарию с момента подписания договора уступки права требования.

01.10.2019ООО «Безымянская зерновая компания» (Цедент) по договору уступкиправа требования №б/н передало ООО «Воскресенское» (Цессионарий) право требования к АО «Сельхозтрейд», вытекающее из договора поставки №01/09-2016 от 01.09.2016.

          В соответствии с пунктом 2 указанного договора, сумма уступаемого права требования составляет 9 933 627 руб. С момента подписания настоящего договора, Цессионарий становится новым кредитором должника.

02.10.2019 между ООО «Воскресенское» (Цедент) и ООО «Вектор-рэй» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО «Воскресенское» передает, а ООО «Вектор-рэй» принимает право требования к АО «Сельхозтрейд», вытекающее из договора поставки 01/09-2016 от 01.09.2016.

Согласно пункту 2 указанного договора размер уступаемого права требования составляет 9 933 627,70 руб.

В соответствии с пунктом 5 договора уступки права требования право требования переходит от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения договора уступки.

01.10.2020 ООО «Вектор-рэй» (Цедент) заключило договор уступки права требования с ООО «Альфа-Лэнд» (Цессионарий), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования долга к АО «Сельхозтрейд» (ОГРН 

<

***>) (Должник) по договору поставки № 01/09-2016 от 01.09.2016, уступки права (требования) от 02.10.2019, заключенному между ООО «Воскресенское» (ИНН 

<

***>) и ООО «Вектор-Рэй» в объемах и на условиях, установленных договором.

Согласно пункту 2 вышеуказанного договора, сумма уступаемого в соответствии с настоящим Договором права требования составляет 9 393 627 руб. 70 коп.

           В настоящее время Акционерным обществом «Сельхозтрейд» задолженность в сумме 9 393 627,7 руб. в адрес ООО «Альфа-Лэнд» не оплачена.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст.307 ГК РФ).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Доводы об аффилированности ООО «Альфа-Лэнд» и должника, правомерно отклонены судом первой инстанции.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу норм пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем, обстоятельств, подтвержденных достаточными и убедительными доказательствами, наличия у ООО «Агроинвест» умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам, судом установлено не было, в связи, с чем положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно статье 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Также, судом рассмотрено наличие фактической аффилированности лиц, однако установлено, что кредитором не представлено доказательств, в том числе, наличия у ООО «Агроинвест» и АО «Сельхозтрейд» в числе дебиторов аналогичных лиц, пересечение основных видов деятельности организаций, расходование кредитных средств одного лица на обеспечение нужд контрагента и другие.

Материалами дела установлено, что обязательства между ООО «Агроинвест» и АО «Сельхозтрейд» возникли исключительно на основании заключенных договоров, действия лиц по заявленному требованию не выходят за рамки действия договора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не дана оценка доводу об аффилированности ООО «Альфа-Лэнд» и АО «Сельхозтрейд» противоречат тексту обжалуемого судебного акта и отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

Кроме того, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Согласно Обзору судебной практики по разрешению споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих; очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательств аффилированности между ООО «Альфа-Лэнд» и АО «Сельхозтрейд» материалы дела не содержат.

Доказательств аффилированности между ООО «Агроинвест» и АО «Сельхозтрейд» материалы дела не содержат.

Довод кредитора АО «Солнечные продукты-Масло» о наличии экономической взаимосвязи между ООО «Агроинвест», АО «Агропроизводство», АО «Русзернотрейд», ООО «Альфа-Лэнд», ООО «Вамос», ООО «Вектор-Рэй», ООО «Зерновик», ООО «Терра» и ООО «Эпсилон», отклоняется апелляционным судом, поскольку доказательств - банковских выписок, на основании которых проведен такой анализ материалы дела не содержат.

Указание на реализацию дебиторской задолженности тех же юридических лиц на публичных торгах АО «НВК банк» в рамках одного лота не может являться доказательством аффилированности, так как конкурсный управляющий при распределении имущества по лотам не связан какими-либо критериями, а осуществляет такое распределение исходя из целей наиболее выгодной реализации имущества. В силу изложенного, данный довод кредитора АО «Солнечные продукты-Масло» является предположительным.

Кроме того, в официальном издании «Коммерсант» опубликовано сообщение №2030115051 от 22.01.2022 об отмене торгов по реализации имущества АО «НВК банк». 

Довод апелляционной жалобы о корпоративном характере обязательств должника перед кредитором не обоснован и опровергается материалами дела.

Заключенная между сторонами сделка носила реальный характер, ООО «Агроинвест» реально исполнило свои обязательства по договору, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Как следует из материалов дела, займы выдавались кредитором в 4 квартале 2019 года, таким образом в целях исследования материального положения потенциального заемщика за основу был взят бухгалтерский баланс за 2017-2018 года.

АО «Сельхозтрейд» в качестве основного вида деятельности, согласно сведениям ЕГРЮЛ осуществляло оптовую торговлю зерном или иной сельскохозяйственной продукцией.

Указанное также следует из показателей бухгалтерского баланса должника за 2018 год, в частности, большую часть доходов АО «Сельхозтрейд» составляли поступления от продаж в общей сумме 102 778 000 млн. руб., доходы от арендных платежей составили еще 53 113 000 руб.

Валюта баланса АО «Сельхозтрейд» составляла более 600 миллионов рублей, что превышает размер выданного кредитором должнику займа. Размер чистых активов составляет 47170000 рублей.

Кроме того, в период заключения договоров займа, согласно данным картотеки арбитражных дел в производстве арбитражного суда имелось одно дело, ответчиком по которому являлось АО «Сельхозтрейд» на незначительную в сравнении с активами должника сумму, возбужденные исполнительные производства отсутствовали. 

Учитывая вышеизложенное, отсутствие аффилированности между ООО «Агроинвест» и АО «Сельхозтрейд», а также реальный характер сделки между сторонами, требование кредитора ООО «Агроинвест» подтверждено материалами дела.

Как правомерно указано судом первой инстанции, неоднократная переуступка ООО «Воскресенское» права требования по договору не является основанием для вывода об отсутствии реального характера договоров. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Вся задолженность не является текущей, возникла в период до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Расчет задолженности судом проверен, контррасчет сторонами в материалы дела не представлен. Расчет судом признан верным.

Наличие задолженности в общей сумме 9 393 627,7 рублей подтверждается представленными в дело доказательствами.

В материалы дела доказательств погашения задолженности в заявленном размере должником не представлено; контррасчет суммы требований также не представлен.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, требование кредитора о включении в реестр требований должника Акционерного общества «Сельхозтрейд» задолженности в сумме 9 393 627,7 руб. является обоснованным и правомерно включено в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

  Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд также учитывает, что в апелляционной жалобе не содержится доводов о том, какие нормы материального или процессуального права были нарушены судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта.

  Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

  руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 января 2022 года по делу № А57-18268/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                     А.Ю. Самохвалова

 

Судьи                                                                                                      О.В. Грабко

 

Н.А. Колесова