АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-38592/2023

05 февраля 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желниной И.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело №А60-38592/2023 по исковому заявлению общество с ограниченной ответственностью "АВТОСТАР ГРУПП" (ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО1, далее – истец

к ФИО2, далее – ответчик

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОСТЕК-СЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИДЕРМАШ СТАНКИ" (ИНН 

<

***>)

о взыскании 3 300 080 руб. 73 коп.

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 15.06.2023, предъявлен паспорт, диплом;

от ответчика: Кучера Ю.Я., представитель по доверенности от 04.09.2023, предъявлено удостоверение.

Третьи лица не явились, извещены.

Лицам, участвующим в деле и иным участникам арбитражного процесса разъяснены их процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отводов суду не заявлено.

 

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику о взыскании 3 300 080 руб. 73 коп. убытков, а также 39500 руб. 40 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 24.07.2023 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

25.08.2023 истец заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

05.09.2023 ответчик заявил ходатайство об отложении предварительного судебного заседания, возражает против перехода к рассмотрению дела по существу в предварительном судебном заседании. Возражения судом приняты.

Ходатайство отклонено, в отсутствие оснований, предусмотренных АПК РФ. При этом, суд отмечает, что окончание предварительного судебного заседания и назначение даты судебного разбирательства, не препятствует представлению своей позиции по делу и явки в судебное заседание, назначенное на иную дату.

Определением от 11.09.2023 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство дела.

18.10.2023 ответчик представил отзыв, в иск просит отказать.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство удовлетворено, ст. 66 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОСТЕК-СЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 127591, Г МОСКВА, ДМИТРОВСКОЕ Ш, Д. 100, К. 2, ЭТАЖ 3 ПОМЕЩЕНИЕ 425). Ходатайство удовлетворено, ст. 51 АПК РФ.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 25.10.2023 судебное разбирательство отложено.

Стороны заявили ходатайства о приобщении документов. Ходатайства удовлетворены.

Суд по собственной инициативе привлекает к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ЛИДЕРМАШ СТАНКИ", ст. 51 АПК РФ.

Определением от 24.11.2023 судебное разбирательство отложено.

08.12.2023 ООО "ЛИДЕРМАШ СТАНКИ" представило письменные пояснения.

Стороны заявили ходатайства о приобщении документов. Ходатайства удовлетворены.

Определением от 28.12.2023 судебное разбирательство отложено.

22.12.2023 ООО "ЛИДЕРМАШ СТАНКИ" заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство удовлетворено.

Истец заявил ходатайство об исключении из числа доказательств – письма от 06.09.2021. Ходатайство судом отклонено в отсутствие оснований предусмотренных АПК РФ..

Иных заявлений, ходатайств не поступило.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "АВТОСТАР ГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 26.02.2004, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Участниками общества с ограниченной ответственностью "АВТОСТАР ГРУПП" (ИНН 

<

***>) являются ФИО2, номинальная стоимость доли 5000 руб., размер доли 50% и ФИО1, номинальная стоимость доли 5000 руб., размер доли 50%.

С момента создания ООО «АвтоСтар Групп» (далее - Истец, Общество), 18.09.2019 по настоящее время ФИО2 (далее - Ответчик, Директор общества) осуществляет функции единоличного исполнительного органа (директора) Общества.

25.12.2019 Обществом (Покупатель) в лице Директора общества был заключен контракт № 19121105Y (далее — Контракт) с Jinan SenFeng Technology Co.,Ltd (Продавец), в соответствии со Спецификацией к которому (в ред. Дополнительного соглашения № 1 к Контракту от 10.04.2020) Общество приобрело у Продавца оптоволоконный лазерный станок для листов и трубок модели SF3015M (далее - Станок) по общей стоимости 59 000 $ (долларов США).

16.09.2020 указанный Станок был принят к учёту Обществом за инвентарным номером 00-000008 в Новоалексеевское структурное подразделение по стоимости 3 808 373 руб. 62 коп., что подтверждается заверенной Директором общества инвентарной книгой учёта объектов основных средств за период с 18.09.2019 по 24.02.2021.

01.10.2021 Станок был списан Директором общества из состава основных средств по остаточной стоимости 3 273 865 руб. 06 коп., что подтверждается актом о списании основных средств № 1 от 01.10.2021 (далее - Акт), подписанным Ответчиком и инженером ФИО4, при этом в качестве причины списания в Акте указано: «Повреждения электроники, систем, электрической и механической части, вызванные значительным превышением напряжения электроснабжения». Какого-либо документа, подтверждающего фиксацию факта и причин превышения напряжения электроснабжения, к Акту приложено не было.

При этом в качестве обоснования для списания Директор общества ссылается на письмо ООО «Лидермаш станки» от 06.09.2021, согласно которому в результате осмотра и диагностики Станка было установлено, что «предположительно повреждения вызваны значительным превышением напряжения электропитания, при попадании разряда молнии».

Истец в исковом заявлении указал, что вышеуказанное письмо не обладает признаками достоверности и не может быть отнесено к разряду документов-оснований для списания Станка по следующим причинам:

1.  Из содержания письма не следует, по каким причинам именно ООО «Лидермаш станки» было поручено провести осмотр и диагностику Станка вместо того, чтобы направить соответствующий запрос производителю и/или Продавцу;

2.  К письму не приложен ни акт осмотра Станка, ни протокол диагностики, а равно не указаны способы диагностики, как и перечень использованных материалов и оборудования;

3.         Не указаны коды выявленных ошибок для их идентификации и проверки;

4.  Вывод о причинах повреждений носит предположительный характер, но заключение о том, что «поломка не является гарантийным случаем» - однозначный, что явно свидетельствует об отсутствии установления причинно-следственной связи между неисправностью и причиной(ами) её возникновения;

5.  В ходе диагностики было произведено подключение вспомогательных элементов Станка в обход неисправных цепей управления, что само по себе могло привести к неисправности, поскольку не приведено аргументов, что такое подключение было безопасно для Станка;

6.  В письме указана опять же предположительная стоимость восстановления Станка, но не приложен ни прайс-лист на запасные части и услуги, ни смета на ремонтные работы, что свидетельствует о надуманности указанной стоимости ремонта, как и сроков комплектации (6-10 месяцев) и времени на проведение работ (2-6 недель);

7.  Письмо подписано неким начальником сервисной службы ФИО5, который в телефонном разговоре по указанному в письме номеру телефона пояснил, что никогда в штате ООО «Лидермаш станки» не состоял.

09.11.2021 станок был сдан в качестве лома промышленного в адрес ООО «Уралстройгрупп» по стоимости 96 140 руб., что подтверждается договором № 08-11/2021 от 08.11.2021 года и приемо-сдаточным актом № 7 034 от 09.11.2021 года.

По мнению истца, убытки причинены Обществу в результате виновных действий (бездействия) Директора общества, а именно:

•   Ответчик не обратился к Продавцу с требованием о проведении гарантийного ремонта в период срока действия гарантии на Станок, доверившись беспочвенному предположению сторонней организации, не имеющей отношения к Станку;

•   Директор общества не заключил договор страхования имущества (Станка) от повреждения или утраты, зная о том, что он будет использоваться для производства, а не куплен для перепродажи, например;

•   Ответчик не обеспечил сохранность Станка: если в Станок действительно ударила молния, то либо он хранился на улице, что недопустимо, либо система его электроснабжения не предусматривала организацию заземления, что является нарушением правил установки энергопринимающих устройств;

•   Директор общества произвёл списание и сдачу Станка на металлолом в нарушение требований Закона об ООО о необходимости одобрения крупных сделок, поскольку в результате списания Станка Обществом было отчуждено имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, поскольку Станок по сути и являлся единственным активом Общества.

Остаточная стоимость Станка на дату его списания, полученная расчётным путём исходя из правил амортизации, составила 3 396 220 руб. 73 коп. Таким образом, размер убытков, причинённых Ответчиком Обществу в результате списания Станка и сдачи его в металлолом, составила: 3 396 220,73 руб. - 96 140 руб. = 3 300 080 руб. 73 коп.

17 апреля 2023 года представитель Истца направил в адрес Ответчика по почте претензию о необходимости возмещения убытков Обществу от 07.04.2023, в которой сообщил о необходимости возместить убытки. Указанная претензия, полученная Ответчиком 29.04.2023, была оставлена без ответа.

Истец, ссылаясь на то, что Обществу в результате виновных действий (бездействия) Директора общества причинены убытки в размере 3 300 080 руб. 73 коп. в виде утраты станка, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что в апреле 2021 года со Станком начались значительные проблемы, которые мешали работать, в связи, с чем ФИО2 обратился к ООО «ВОСТЕКСЕРВИС» (ИНН 

<

***>) с целью осуществления ремонтных работ. 28.04.2021 ООО «ВОСТЕК-СЕРВИС» был составлен Технический акт, в котором подробно указано какие ремонтные работы были проведены. В этом Техническом акте можно увидеть, что скорость реза упала на 15%. Вышеуказанные работы были оплачены обществом в полном объёме на основании ранее выставленного счёта № 49 от 14.04.2021 г. на сумму 55 000 рублей. 

В августе – сентябре 2021 года Станок перестал работать, вследствие чего ФИО2 обратился в ООО «ЛИДЕРМАШ СТАНКИ» (ИНН 

<

***>) с целью определения состояния Станка, его дальнейшей пригодности к работе. По итогам проведённой диагностики, было установлено, что поломка является настолько существенной, что стоимость её восстановления предположительно составит 4 350 000 рублей, что по сути значительно превышало стоимость самого Станка. В качестве причины 3 выхода Станка из строя было указано следующее: «предположительно повреждение вызвано значительным превышением значения электропитания, попаданием молнии»

Учитывая тот факт, что до сентября 2021 года Станок уже ломался и ремонтные работы помогли лишь на небольшой промежуток времени, то Ответчик пришел к выводу об отсутствии экономической целесообразности ремонтировать данный Станок, и как следствие он был списан и сдан в металлолом по Договору № 08-11/2021 поставки лома и отходов черных, цветных металлов от 08.11.2021 г. Согласно приёмо-сдаточному акту № 7 034 от 09.11.2021 общество получило 96 140 рублей.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (п.4 Постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица»).

Недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица; принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации или до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (п.2 Постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Из указанных норм права следует, что для взыскания убытков с директора (бывшего директора) общества необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий бывшего директора, наличие причинной связи между действиями (бездействием) бывшего директора и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска о взыскании убытков.

При этом, исходя из положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ бремя доказывания противоправности поведения причинителя убытков, факта и размера убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками в заявленном размере лежит на истце, а отсутствие вины должно быть доказано ответчиком.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В материалы дела ООО «ЛИДЕРМАШ СТАНКИ» представлены письменные пояснения, согласно которым, третье лицо указало, что ознакомившись с графической копией письма ООО «ЛИДЕРМАШ СТАНКИ» от 06.09.2021, содержащейся в материалах дела № А60-38592/2023, ООО «ЛИДЕРМАШ СТАНКИ» заявляет, что:

1.      Между ООО «ЛИДЕРМАШ СТАНКИ» и ООО «АвтоСтар Групп» нет договорных отношений: нет заключенных договоров, нет фактов поставок Оборудования, либо оказания услуг;

2.      ООО «ЛИДЕРМАШ СТАНКИ» не является Поставщиком станка лазерной резки Senfeng модели SF3015M с серийным номером №201912119, согласно материалам дела Поставщиком указанного оборудования является - Jinan SenFeng Technology Co.,Ltd.;

3.      Указанный в документе номер телефона +7 ***-***-**-** не принадлежит ФИО5;

4.      Подлинность печати на документе не можем ни подтвердить, ни опровергнуть ввиду доступности возможности изготовления дубликата печати по оттиску.

ООО «ЛИДЕРМАШ СТАНКИ» просило не учитывать документ о диагностике станка лазерной резки Senfeng модели SF3015M с серийным номером №201912119 от 06.09.2021г. при рассмотрении дела.

Учитывая указанные пояснения, суд пришел к выводу о недоказанности ответчиком факта выхода станка из строя. Иные доказательства доводов ответчика в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).

В судебном заседании ответчик пояснил, что второго участника о выходе станка из строя он не уведомлял, фото и видео материалы вышедшего из строя станка у ответчика отсутствуют.

Доводы ответчика о том, что главным инженером ООО "АВТОСТАР ГРУПП" является сам ФИО1, который с декабря 2020 года перестал появляться на рабочем месте, судом не приняты во внимание, поскольку указанные обстоятельства не имеют отношения к рассматриваемому спору.

Установив наличие совокупности всех необходимых элементов ответственности для взыскания убытков, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Принимая во внимание выбытие у общества имущества в виде спорного станка, отсутствие в материалах дела доказательств его повреждения суд счел требования истца подлежащими  удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 39500 руб. 00 коп. подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Взыскать с ФИО2 в пользу ООО "АВТОСТАР ГРУПП" 3300080 руб. 73 коп. убытков.

3. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 39500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

   Судья                                                                                      Ю.Н. Матвеева