Именем Российской Федерации

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, Россия, 

<

...>

тел./факс 

<

***>; 

 e-mail: a68.info@arbitr.ru;

http://www.tula.arbitr.ru

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула                                                                                                             Дело № А68-2679/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 19 апреля 2022 г.

 

Арбитражный суд в составе:

Судьи Горьковой Е.В.

протокол судебного заседания вела секретарь судебного заседания Миронова И.С. 

рассмотрел  в  судебном  заседании дело по иску ООО «Спецавтохозяйство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Управлению по благоустройству администрации города Тулы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)     

о взыскании задолженности в размере 788 737 896 руб. 24 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.,     

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 18.03.2022г., диплом,  

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 13.04.2022г., диплом, ФИО3, по доверенности от 28.03.2022г., диплом,

Суд установил. 

Между Управлением по благоустройству администрации города Тулы и акционерным обществом «Спецавтохозяйство» были заключены муниципальные контракты № 2021.1111 от 29.12.2021, № 2021.2222 от 14.01.2022, № 2021/5284 от 28.12.2021, № 2021/5285 от 28.12.2021, № 2021/5286 от 28.12.2021, № 2021/5287 от 28.12.2021, № 2021/5288 от 28.12.2021, № 2021/5289 от 28.12.2021, № 2021/5290 от 28.12.2021, № 2021/5291 от 28.12.2021, № 2021/5292 от 28.12.2021, № 2021/5293 от 28.12.2021, № 2021/5294 от 28.12.2021, № 2021/5295 от 28.12.2021, № 2021/5309 от 28.12.2021, № 2022.00004 от 28.01.2022 «На выполнение работ по содержанию автомобильных дорог расположенных на территории муниципального образования город Тула» и «На выполнение работ по содержанию объектов благоустройства, расположенных на территории муниципального образования город Тула».

Согласно предмета контрактов Подрядчик обязуется выполнить работы по содержанию автомобильных дорог, объектов благоустройства, расположенных на территории муниципального образования город Тула, в соответствии с условиями настоящих контрактов, в т.ч., техническим заданием, перечнем муниципального имущества, подлежащего содержанию, в муниципальном образовании город Тула, являющимися неотъемлемой частью настоящего контракта, а Заказчик обязуется принять работы и оплатить их.

Работы по контрактам выполнялись на основании ежедневных наряд-заданий Заказчика. По факту выполнения работ, Подрядчик направлял на электронный адрес заказчика информацию о результатах выполнения для проверки объемов и хода выполнения работ, а также проведения приемки качества выполнения работ.

На основании оформленных Нарядов-заданий на выполнение работ, а также Актов проверки объемов, контроля качества и хода выполнения работ Заказчиком в течение отчетного месяца ведется реестр выполненных работ, на основании которого по итогам отчетного месяца Подрядчик готовит акты о приемке выполненных работ.

Сторонами муниципальных контрактов № 2021.1111 от 29.12.2021, № 2021.2222 от 14.01.2022, № 2021/5284 от 28.12.2021, № 2021/5285 от 28.12.2021, № 2021/5286 от 28.12.2021, № 2021/5287 от 28.12.2021, № 2021/5288 от 28.12.2021, № 2021/5289 от 28.12.2021, № 2021/5290 от 28.12.2021, № 2021/5291 от 28.12.2021, № 2021/5292 от 28.12.2021, № 2021/5293 от 28.12.2021, № 2021/5294 от 28.12.2021, № 2021/5295 от 28.12.2021, № 2021/5309 от 28.12.2021, № 2022.00004 от 28.01.2022 были подписаны без замечаний акты выполненных работ на сумму 788 737 896,24 руб.

Однако, ответчиком данные акты оплачены не были поскольку ООО «Спецавтохозяйство» не является стороной по данным контрактам.

04 марта 2022 года ООО «САХ» направило в адрес управления по благоустройству акты выполненных за период с 01 января по 17 февраля 2022 г, но не принятых Заказчиком работ.

Согласно условий муниципальных контрактов оплата за фактически выполненные работы по контракту производится заказчиком ежемесячно в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания заказчиком акта о приемке выполненных работ.

14 марта 2022 года ООО «САХ» направило в адрес управления по благоустройству администрации города Тулы претензию, в соответствии с которой потребовало произвести оплату выполненных и принятых работ по муниципальным контрактам № 2021.1111 от 29.12.2021, № 2021.2222 от 14.01.2022, № 2021/5284 от 28.12.2021, № 2021/5285 от 28.12.2021, № 2021/5286 от 28.12.2021, № 2021/5287 от 28.12.2021, № 2021/5288 от 28.12.2021, № 2021/5289 от 28.12.2021, № 2021/5290 от 28.12.2021, № 2021/5291 от 28.12.2021, № 2021/5292 от 28.12.2021, № 2021/5293 от 28.12.2021, № 2021/5294 от 28.12.2021, № 2021/5295 от 28.12.2021, № 2021/5309 от 28.12.2021, № 2022.00004 от 28.01.2022.

Поскольку претензия истца ответчиком оставлена без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Представитель ответчика в ходе судебного заседания подтвердил, что акты сторонами подписаны, у заказчика отсутствуют претензии по объемам и стоимости оказанных услуг по вышеуказанным актам, возражал против удовлетворения заявленных требований.  

Суд, рассмотрев материалы дела, считает, что исковое заявление подлежит удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п.1 ст.702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Согласно предмета контрактов Подрядчик обязуется выполнить работы по содержанию автомобильных дорог, объектов благоустройства, расположенных на территории муниципального образования город Тула, в соответствии с условиями настоящих контрактов, в т.ч., техническим заданием, перечнем муниципального имущества, подлежащего содержанию, в муниципальном образовании город Тула, являющимися неотъемлемой частью настоящего контракта, а Заказчик обязуется принять работы и оплатить их.

Работы по контрактам выполнялись на основании ежедневных наряд-заданий Заказчика. По факту выполнения работ, Подрядчик направлял на электронный адрес заказчика информацию о результатах выполнения для проверки объемов и хода выполнения работ, а также проведения приемки качества выполнения работ.

На основании оформленных Нарядов-заданий на выполнение работ, а также Актов проверки объемов, контроля качества и хода выполнения работ Заказчиком в течение отчетного месяца ведется реестр выполненных работ, на основании которого по итогам отчетного месяца Подрядчик готовит акты о приемке выполненных работ.

Сторонами муниципальных контрактов № 2021.1111 от 29.12.2021, № 2021.2222 от 14.01.2022, № 2021/5284 от 28.12.2021, № 2021/5285 от 28.12.2021, № 2021/5286 от 28.12.2021, № 2021/5287 от 28.12.2021, № 2021/5288 от 28.12.2021, № 2021/5289 от 28.12.2021, № 2021/5290 от 28.12.2021, № 2021/5291 от 28.12.2021, № 2021/5292 от 28.12.2021, № 2021/5293 от 28.12.2021, № 2021/5294 от 28.12.2021, № 2021/5295 от 28.12.2021, № 2021/5309 от 28.12.2021, № 2022.00004 от 28.01.2022 были подписаны без замечаний акты выполненных работ на сумму 788 737 896,24 руб.

Однако, ответчиком данные акты оплачены не были поскольку ООО «Спецавтохозяйство» не является стороной по данным контрактам. 

Согласно п.1, п.2 ст.57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В соответствии с п.3 ст.58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

 В силу п. 1 ст. 129 ГК РФ правопреемство, имеющее место при реорганизации юридического лица, носит универсальный характер.

Из системного анализа указанных положений следует, что при разделении юридического лица все его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом в том виде и состоянии, в каком они принадлежали правопредшественнику на момент его реорганизации.

Внеочередным общим собранием акционеров (протокол б/№ от 01 ноября 2021) принято решение о реорганизации АО «САХ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в форме разделения на ООО «Спецтехника», ООО «САХ», ООО «Экопром», и дальнейшей реорганизации ООО «Спецтехника», создаваемого путем реорганизации Общества в форме разделения, в форме слияния с ООО «Сфера» (ИНН 

<

***>), ООО «Союз-Л» (ИНН 

<

***>), ОАО «Тульская мусорная компания» (ИНН 

<

***>).

18 февраля 2022 года в результате реорганизации АО «САХ» было снято с учета и образованы новые организации: ООО «Спецтехника», ООО «САХ» и ООО «Экопром».

В связи с реорганизацией АО «САХ» передало созданным в процессе разделения ООО «Спецтехника», ООО «САХ» и ООО «Экопром» (Правопреемникам) свои права и обязанности в соответствии с передаточным актом от 10.02.2022 г.

Права и обязанности, согласно данного передаточного акта, по муниципальным контрактам № 2021.1111 от 29.12.2021, № 2021.2222 от 14.01.2022, № 2021/5284 от 28.12.2021, № 2021/5285 от 28.12.2021, № 2021/5286 от 28.12.2021, № 2021/5287 от 28.12.2021, № 2021/5288 от 28.12.2021, № 2021/5289 от 28.12.2021, № 2021/5290 от 28.12.2021, № 2021/5291 от 28.12.2021, № 2021/5292 от 28.12.2021, № 2021/5293 от 28.12.2021, № 2021/5294 от 28.12.2021, № 2021/5295 от 28.12.2021, № 2021/5309 от 28.12.2021, № 2022.00004 от 28.01.2022 были переданы ООО «САХ».

Согласно части 5 статьи 95 Закона N 44-ФЗ при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.

Предусмотренное указанной нормой правило о недопустимости перемены поставщика (подрядчика, исполнителя) при исполнении контракта означает запрет на передачу возникающих из соответствующих договоров прав и обязанностей при выполнении работ, оказании услуг, поставке и получении имущества.

Данное правило согласуется с требованиями пункта 7 статьи 448 ГК РФ, согласно которому победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора (за исключением требований по денежному обязательству).

По смыслу вышеназванных норм устанавливается запрет исключительно на перемену поставщика (исполнителя, подрядчика) при исполнении контракта, что не препятствуют совершению уступки прав (требований), вытекающих из контракта по денежному обязательству.

Указанная правовая позиция изложена в пункте 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2017.

В результате универсального правопреемства в данном случае не производится замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты образовавшейся задолженности.

Суд считает, что в данном случае ни действующее законодательство, ни муниципальные контракты не содержат запрета на перемену исполнителя в силу универсального правопреемства по исполненным обязательствам, поэтому при исполнении ответчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет для него существенного значения.

Таким образом, ответчик не оплатил истцу задолженность за выполненные работы на общую сумму 788 737 896 руб. 24 коп. 

Частью 1 ст.9 АПК РФ предусмотрено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ).

Согласно ч. 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, свидетельствующих об оплате задолженности в адрес истца, факт и размер которой подтвержден материалами дела, суд удовлетворяет требования истца о взыскании задолженности в размере 788 737 896 руб. 24 коп.  

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                                  Р Е Ш И Л:

Взыскать с Управления по благоустройству администрации города Тулы в пользу ООО «Спецавтохозяйство» задолженность в размере 788 737 896 руб. 24 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия. 

Судья              Е.В. Горькова