АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 апреля 2017 года

Дело №

А52-803/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Боглачевой Е.В.,               Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» Клякиной О.Н. (доверенность от 26.04.2016), от общества с ограниченной ответственностью «АТТ-М»     Никишиной С.А. (доверенность от 18.04.2017), Кудрявцева Н.М. (доверенность от 18.04.2017 № 12),  

рассмотрев 19.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АТТ-М» на решение Арбитражного суда Псковской области от 29.08.2016 (судья Судакова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016 (судьи Смирнов В.И., Докшина А.Ю., Осокина Н.Н.) по делу                         № А52-803/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей», место нахождения: 180014, город Псков, улица Николая Васильева, дом 108; ОГРН 1026000959808, ИНН 6027071289 (далее -                       ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей», истец), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «АТТ-М», место нахождения: 115054, город Москва, улица Б. Пионерская, дом 15, строение 1, ОГРН 1027739807952, ИНН 7705293736 (далее - ООО «АТТ-М», ответчик), о взыскании  6 492 060 руб. задолженности, 360 976 руб. 32 коп. пени, а также судебных расходов.

Определением суда первой инстанции от 15.07.2013 принято к производству встречное исковое заявление ООО «АТТ-М» к ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» о признании незаключенными (несогласованными) и фактически не исполненными поставок товаров.

Решением суда первой инстанции от 29.08.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.12.2016, по первоначальному иску с ООО «АТТ-М» в пользу ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» взыскано 6 492 060 руб. задолженности,                   360 976 руб. 32 коп. пени, 52 000 руб. расходов по оплате услуг представителя и 57 265 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления отказано. 

В кассационной жалобе ООО «АТТ-М», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение ими норм материального права, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, истцом не подтвержден факт поставки ответчику товара, поскольку доверенности на получения товара в материалы дела не представлены. Кроме того, податель жалобы полагает, что судом неправомерно было удовлетворено требование о взыскании пени ввиду непредставления истцом счетов на оплату.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как видно из материалов дела, ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (поставщик) и ООО «АТТ-М» (покупатель) 10.01.2013 заключили договор поставки системы газовыхлопа № 2 (далее - договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить покупателю систему газовыхлопа к автомобилям в ассортименте, количестве, в сроки, которые предусмотрены договором, товарными накладными, а покупатель - принять и оплатить поставленный товар.

Во исполнение условий договора истец поставил товар, что подтверждается товарными накладными от 04.08.2014 № 386, от 11.08.2014               № 395, от 25.09.2014 № 488, от 06.10.2014 № 160, от 05.11.2014 № 184, от 19.01.2015 № 7, от 29.01.2015 № 14.

Ответчик обязательства по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнил, задолженность составила 6 492 060 руб.

В соответствии с пунктом 7.1 договора истцом 24.04.2015 в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате задолженности, которая  оставлена без ответа.

В связи с тем, что в добровольном порядке оплата задолженности ответчиком не произведена, ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и 360 976 руб. 32 коп. пени на основании пункта 5.2 договора, начисленных за период с 04.02.2015 по 09.10.2015 с учетом ставки рефинансирования 8,25%.

Возражая против иска, ответчик заявил о незаключенности договора в части спорных поставок, в связи с чем предъявил встречный иск.

Суды, установив факт передачи товара и неисполнение обязанности по его оплате, удовлетворили первоначальный иск, в удовлетворении встречного отказали. При этом суды отклонили доводы ответчика о получении товара неуполномоченным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В кассационной жалобе ответчик указывает, что основания для удовлетворения первоначального иска отсутствовали, поскольку факт поставки товара не подтвержден.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ, Кодекс) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Кодекса).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты. Требования, предъявляемые к оформлению первичных документов, носят императивный характер.

В силу пункта 1.2 постановления Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций» к первичным документам, на основании которых осуществляется учет торговых операций, отнесена товарная накладная (форма № ТОРГ-12).

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные (форма № ТОРГ-12), оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Факт поставки ответчику товара подтверждается товарными накладными, которые содержат все необходимые реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ, в том числе подпись лица, получившего товар. Доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в представленных истцом товарных накладных, ответчиком не представлено. Возражений относительно количества или ассортимента товара в материалах дела не имеется.

Приняв в качестве доказательств по делу товарные накладные, подписанные работником ООО «АТТ-М» Коломиец В.А., суды обоснованно не приняли во внимание довод ответчика об отсутствии у названного лица полномочий на подписание данных документов.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктом 1 статьи 183 Кодекса установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что от имени ООО «АТТ-М» товар по всем товарным накладным принимался в местах доставки одним и тем же лицом - Коломиец В.А. Все представленные в материалы дела товарные накладные оформлены аналогичным образом, подписи Коломийца В.А., проставленные на них, заверены оттиском печати ООО «АТТ-М».

При этом ответчик не представил обоснования того, каким образом печать организации могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица и быть использована при приемке товара, поставленного истцом. Ходатайство о фальсификации доказательства - печати, проставленной на товарных накладных, покупатель в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлял.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика подтвердил, что Коломиец В.А. является работником ООО «АТТ-М» и действительно принимал товар от ООО «Завод элементов выхлопных систем автомобилей», однако с превышением полномочий, указанных в приказе от 01.04.2009.

Вместе с тем в материалы дела представлена товарная накладная от 06.02.2015 № 22 (том дела 2, лист 80), факт поставки товара по которой ответчик не оспаривает, что следует из акта сверки расчетов, представленного  ООО «АТТ-М» (том дела 1, лист 107).

Таким образом, из материалов дела и позиции ответчика усматривается, что в отношении поставок по одним товарным накладным он считает                Коломийца В.А. полномочным представителем, а в отношении других (по которым предъявлена ко взысканию задолженность) неуполномоченным.

Согласно пункту 3 статьи 1 Кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что приведенные ответчиком доводы не могут быть служить основанием для вывода об отсутствии у Коломийца В.А. полномочий на получение товара.

Доводы ответчика о том, что товарные накладные со стороны истца подписаны Нефедовой Н.А., которая не имела полномочий на подписание данных документов, правомерно отклонены судами, поскольку указанные товарные накладные подписаны Нефедовой Н.А. как заместителем директора, а не как генеральным директором истца. При этом истец не заявил о превышении Нефедовой Н.А. полномочий при подписании указанных документов.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили первоначальные требования истца о взыскании 6 492 060 руб. задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

В связи с тем, что оплата задолженности ответчиком не произведена, истец начислил 360 976 руб. 32 коп. пени на основании пункта 5.2 договора за период с 04.02.2015 по 09.10.2015. 

Указание подателя жалобы на то, что основания для начисления пени по пункту 5.2 договора отсутствовали, поскольку истцом не выставлялись счета на оплату, подлежат отклонению с учетом установления факта поставки товара и не исполнения обязанности по его оплате.

В силу пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 29.08.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016 по делу № А52-803/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АТТ-М» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

Е.В. Боглачева

Е.А. Михайловская