СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № 17АП-9369/2018-ГК 

г. Пермь 

20.09.2018 Дело № А50-3911/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2018.  Постановление в полном объеме изготовлено 20.09.2018.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Сусловой О.В.,  

судей Дружининой Л.В, Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Бояршиновой М.А.,  

рассмотрев апелляционную жалобу истца, ООО "Прогресс-2000", 

на решение Арбитражного суда Пермского края от 15.05.2018,  вынесенное судьей Ушаковой Э.А.,  

по делу № А50-3911/2018 

по иску ООО "Прогресс-2000" (ОГРН 1025901218496, ИНН 5904093840, г.  Пермь)  

к Шакировой Наталье Васильевне, Гуриновичу Владимиру Евгеньевичу, 

третьи лица: Серебренникова София Валентиновна, Тимофеев Евгений  Иванович, Ошвинцева Татьяна Ивановна,  

о признании недействительным договора купли-продажи доли, применении  последствий недействительности сделки,  

при участии 

от истца: Коряковцев С.В., доверенность от 29.09.2017,  от ответчика Шакировой Н.В.: Сотникова О.Н., доверенность от 08.12.2017,  

от ответчика Гуриновича В.Е.: не явились, от третьих лиц: не явились, установил: 

общество с ограниченной ответственностью "Прогресс-2000" (далее –  общество "Прогресс-2000", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского  края с иском к Шакировой Наталье Васильевне, Гуриновичу Владимиру  Евгеньевичу (далее – ответчики) о признании недействительной договора  купли-продажи части доли в уставном капитале общества "Прогресс-2000" от  

06.12.2017, применений последствий недействительности сделки в виде  передачи обществу доли, являющейся предметом договора, в размере 16%  уставного капитала.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Серебренникова София Валентиновна, Тимофеев Евгений Иванович,  Ошвинцева Татьяна Ивановна (далее – третьи лица).  

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.05.2018 в  удовлетворении иска отказано.  

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить  решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для  дела, нарушение норм процессуального права, принять новый судебный акт об  удовлетворении иска.  

Ответчиками представлены отзывы на апелляционную жалобу, в  которых они просят оставить решение без изменения, жалобу – без  удовлетворения.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Как следует из материалов дела, общество «Прогресс-2000» создано и  зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее –  ЕГРЮЛ) 02.12.2002.  

 Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.02.2018,  участниками общества являются:  

- Серебренникова София Валентиновна с долей участия в уставном  капитале в размере 33,33%,  

- Гуринович Владимир Евгеньевич с долей участия в уставном капитале в  размере 33,33%,  

- Тимофеев Евгений Иванович с долей участия в уставном капитале в  размере 32,74%,  

- Ошвинцева Татьяна Ивановна с долей участия в уставном капитале в  размере 0,6%.  

Между Гуриновичем В.Е. (продавец) и Шакировой Н.В. (покупатель)  заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Прогресс2000» от 06.12.2017 (далее – договор).  

Согласно пункту 2 договора продавец обязуется передать в собственность  покупателя, а покупатель – оплатить часть доли в уставном капитале общества  «Прогресс-2000», которая составляет 16 % уставного капитала. Стоимость  продаваемой доли определена сторонами в размере 150 000 000 руб. и  уплачивается в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего  договора.  

Договор удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального  округа Тороповым А.В., о чем внесена запись в реестр № 2/С-1521.  

Во исполнение условий договора покупатель оплатил продавцу денежные  средства в сумме 20 000 000 руб. согласно копии расписки от 28.12.2017,  удостоверенной нотариусом Пермского городского нотариального округа  Тороповым А.В.  

Полагая, что Шакирова Н.В. не имела намерения исполнять сделку в  части оплаты полученной по договору стоимости доли, которая передана  Шакировой Н.В. безвозмездно, в связи с чем, по мнению истца, договор купли- продажи доли от 06.12.2017 является притворной сделкой, прикрывающей  договор дарения части доли в уставном капитале общества «Прогресс-2000» в  размере 16%, истец обратился в суд с настоящим иском. Отказывая в  удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 166,  168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что  истцом не представлено объективных доказательств того, что воля сторон  оспариваемой сделки не была направлена на продажу Гуриновичем В.Е. доли в  размере 16% уставного капитала Шакировой Н.В.  

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что условиями договора  купли-продажи доли предусмотрена полная оплата доли в срок до 19.12.2017,  однако до настоящего времени Шакировой Н.В. оплата доли Гуриновичу В.Е. в  полном объеме не произведена.  

По мнению истца, у Шакировой Н.В. отсутствуют денежные средства,  необходимые для оплаты доли по договору в сумме 150 000 000 руб., что  свидетельствует о притворности оспариваемой сделки и прикрытии ею собой  договора дарения доли.  

Указанные доводы не принимаются апелляционным судом ввиду  следующего.  

В соответствии с пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть  сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе  сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с  притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка,  которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает  иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить  притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.  

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая  сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней  правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).  

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных  условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью  прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд  признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную  сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.  

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации  

по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или  обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо  имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо  освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед  собой или перед третьим лицом.  

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного  обязательства договор не признается дарением. К такому договору  применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего  Кодекса.  

По условиям договора стороны определили стоимость продаваемой доли  в размере 150 000 000 руб., а также установили срок ее оплаты.  

Согласно представленной в материалы дела расписке от 28.12.2017,  удостоверенной нотариусом Тороповым А.В., Гуриновичем В.Е. подтвержден  факт получения от Шакировой Н.В. 20 000 000 руб. в счет оплаты по договору  купли-продажи доли от 06.12.2017.  

Нарушение покупателем срока оплаты по договору само по себе не  свидетельствует об его притворности.  

Кроме того, письмом от 28.12.2017 Гуринович В.Е. попросил Шакирову  Н.В. приостановить оплату по договору купли-продажи доли в связи с подачей  Ошвинцевой Т.И. искового заявления об оспаривании данной сделки.  

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции  полагает, что материалы дела не содержат достаточных доказательств,  свидетельствующих об отсутствии у сторон договора купли-продажи доли  волеизъявления на оплату продаваемой доли общества «Прогресс-2000» в  размере 16%.  

Ссылка истца на отсутствие у Шакировой Н.В. денежных средств  достаточных для оплаты доли по договору, отклоняется апелляционным судом,  поскольку опровергается представленными в материалы дела платежным  поручением от 30.06.2015 № 31039 на сумму 62 000 000 руб., договором купли- продажи недвижимого имущества от 07.07.2014.  

Вышеуказанные документы свидетельствуют о том, что материальное  положение Шакировой Н.В. позволяет ей уплатить денежные средствами, она  ими может располагать в размере, достаточном для оплаты доли по договору от  06.12.2017. Иного из материалов дела не следует.  

Довод истца о необходимости привлечения к участию в дело в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, Шакирова А.Р. (супруга Шакировой Н.В.), отклоняется  апелляционным судом, поскольку данное лицо не является участником  общества «Прогресс-2000» либо спорных правоотношений по договору купли- продажи доли от 06.12.2017.  

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных  требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне  истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается  

рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный  акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из  сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству  стороны или по инициативе суда.  

Привлечение или не привлечение к участию в деле третьего лица  является правом суда, суд при рассмотрении данного вопроса исходит из  конкретных обстоятельств дела.  

При этом непривлечение такого лица к участию в деле даже в том случае,  если судебный акт может повлиять на права и обязанности этого лица по  отношению к одной из сторон спора, не является основанием для отмены  вынесенных по делу судебных актов по безусловным основаниям, поскольку  основанием для такой отмены является принятие судом решения,  постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в  деле (пункт 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

В данном случае решением суда первой инстанции права указанного  лица относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на  него не возложены.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.  

Решение арбитражного суда от 15.05.2018 следует оставить без  изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины  в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся  на ее заявителя.  

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 15.05.2018 по делу №  А50-3911/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.  

Председательствующий О.В. Суслова 

Судьи Л.В. Дружинина  

И.О. Муталлиева