ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-5526/2025

Дело № А40-182792/2024

г. Москва

26 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи               С.М. Мухина,

судей:

В.И. Попова, ФИО1,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания О.В. Ким,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Банка России

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2024 по делу № А40-182792/2024

по заявлению: акционерного общества «Научно-исследовательский институт часовой промышленности»

к Центральному банку Российской Федерации

третье лицо: ФИО2

о признании незаконным и отмене постановления,  

при участии:

от заявителя:

ФИО3 по дов. от 12.03.2025, ФИО4 по дов. от 23.10.2024;

от заинтересованного лица:

ФИО5 по доверенности от 22.11.2023, ФИО6 по доверенности от 31.03.2021;

от третьего лица:

не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2024 года, принятым по настоящему делу, удовлетворены требования акционерного общества «Научно-исследовательский институт часовой промышленности» (заявитель, общество, АО «НИИЧаспром») о признании незаконным постановления Центрального банка Российской Федерации (заинтересованное лицо, банк, Банк России) от 24.07.2024 № ТУ45-ЮЛ-24-6191/3120-1.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует ФИО2.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Банк России обратился в Девятый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушения судом норм права.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители банка поддержали доводы и требования своей апелляционной жалобы, представители общества возражали относительно ее удовлетворения по доводам отзыва.

ФИО2, извещенный в установленном порядке о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.

Проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность принятого решения, изучив материалы дела и доводы жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как следует из фактических материалов рассматриваемого дела, постановлением первого заместителя начальника ГУ ЦБ РФ по ЦФО ФИО7 от от 24.07.2024 № ТУ45-ЮЛ-24-6191/3120-1 общество привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ, и подвергнуто наказанию в виде предупреждения.

В качестве противоправного деяния заявителю вменено нарушение положений стать 32, 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), а также положений пункта 3 Указания Банка России от 28 июня 2019 года № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Закона об акционерных обществах, выразившееся в оставлении без ответа требования ФИО2 (обладающей более 5% акций общества) о предоставлении протокола заседания Совета директоров общества за май 2023 года.

Полагая указанное постановление незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия в действиях общества состава административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ в силу нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Объектом названного административного правонарушения является порядок представления информации, предусмотренной нормативными актами. 

Объективную сторону образует непредставление информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, нарушение порядка и сроков представления этой информации, а также представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации.

В силу пункта 1 статьи 65.2, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники (акционеры) корпорации, к которым относится также акционерное общество, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что указанные документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 названной статьи, представить им копии указанных документов.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в случае непредоставления, а равно нарушения порядка и (или) сроков предоставления хозяйственным обществом по требованию участника информации такое общество может быть привлечено к административной ответственности на основании части 1 статьи 15.19, части 2 и 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Судом установлено, что третье лицо (акционер) ФИО2, согласно представленной в дело выписке из реестра акционеров, является владельцем 1 обыкновенной (0,0018% УК) и 859 привилегированных (7,6% УК), акций и, после решения общего собрания в 2023 году о неполной выплате дивидендов, приобрел право голоса на следующем собрании (14.05.2024), но не приобрел иных прав, предоставленных законом владельцам обыкновенных (голосующих) акций. 

В частности, прав, предусмотренных ч. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах о доступе к протоколам заседаний Совета директоров, на чем настаивает Банк России.

Как верно указано судом, формулировка ч. 5 ст. 32 Закона № 208-ФЗ прямо ставит право на ознакомление с протоколами совета директоров общества в зависимость от категории акций, а категория привилегированных акций при невыплате дивидендов не меняется, соответственно, не меняются и записи в реестре акционеров.

Оспаривая решение суда, банк ссылается на выписку из реестра и ч. 2 ст. 91 Закона № 208-ФЗ, что ФИО2 принадлежит 1 голосующая акция (0,0018 % УК), и 859 неголосующих акций (7,6% УК) и поэтому все неголосующие акции считаются голосующими, со всеми вытекающими последствиями. 

Между тем, отказывая ФИО2 в ознакомлении с протоколом заседания Совета директоров общество исходило из буквального содержания законодательных норм, а также их смысла. 

Ни в обжалованном постановлении о привлечении к административной ответственности, ни в ходе судебного процесса ЦБ РФ не привел никаких доказательств того, что ч. 5 ст. 32 и ч. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах следует толковать иначе, чем это сделало судом первой инстанции.

Исследовав в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, оценив приведенные лицами, участвующими в деле, доводы, суд приходит к выводу о том, что АО «НИИЧаспром» не было допущено нарушения статьи 91 Закона об акционерных обществах и Указаний Банка России от 28.06.2018 № 5182-У.

С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу о том, что в действиях АО «НИИЧаспром» отсутствует состав административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ, в связи с чем, у административного органа отсутствовали правовые основания для принятия оспариваемого постановления ЦБ РФ от 24.07.2024 № ТУ45-ЮЛ-24-6191/3120-1.

В соответствии с ч. 2 ст. 211 АПК РФ в случае, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что оспариваемое решение или порядок его принятия не соответствует закону, либо отсутствуют основания для привлечения к административной ответственности или применения конкретной меры ответственности, либо оспариваемое решение принято органом или должностным лицом с превышением их полномочий, суд принимает решение о признании незаконным и об отмене оспариваемого решения полностью.

На основании изложенного требование заявителя правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе и способных повлечь отмену обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения. Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2024 по делу № А40-182792/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:                                                                            С.М. Мухин 

Судьи:                                                                                                                       В.И. Попов 

                                                                                                                               ФИО1