ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-2590/2024

Дело № А55-13584/2019

г. Самара

26 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.03.2024.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО «АК Банк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» - представитель ФИО2, по доверенности от 10.08.2023;

от конкурсного управляющего ООО «Спец-Альянс» - представитель ФИО3, по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу ФИО4

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2024 об отказе в удовлетворении заявления о расторжении договора купли-продажи

по делу  о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спец-Альянс», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 ООО «Спец-Альянс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5.

Определением Октябрьского районного суда г. Самары от 31.07.2023 гражданское дело №2-3686/2023 по иску ФИО4 к ООО «Спец-Альянс» о расторжении договора купли-продажи передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 заявление ФИО4 принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек ОАО «Мостотряд-69» к участию в рассмотрении заявления о расторжении договора купли-продажи в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2024 в удовлетворении заявления о расторжении договора купли-продажи отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворить заявление о расторжении договора купли-продажи в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание на 19.03.2024. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО «Спец-Альянс» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании  суда апелляционной инстанции представители конкурсного управляющего АО «АК Банк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» и конкурсного управляющего ООО «Спец-Альянс» не согласились с доводами апелляционной жалобы, просили оставить определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Правилами главы YII Закона о банкротстве установлены положения, регламентирующие порядок проведения процедуры конкурсного производства.

По общему правилу со дня принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования подлежат предъявлению и рассмотрению в деле о банкротстве (абзац седьмой пункт 1 статьи 126 Закона о банкротстве, пункт 34 постановления Пленума ВАС РФ N 35). Данный процессуальный механизм направлен на создание условий равной правовой защиты интересов должника, его контрагентов и кредиторов, чьи притязания затрагивают конкурсную массу, предоставляет им возможность доказать свою позицию в открытом состязательном процессе.

Требование о расторжении договора цессии (уступки права требования) от 03.02.2023 подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО «Спец-Альянс», поскольку право требования к  ОАО «Мостотряд-69» в размере 13 000 000 руб. являлось активом должника, договор заключен по итогам торгов, проведенных конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве ООО «Спец-Альянс».

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим ФИО5 было выявлено имущество: право требования к  ОАО «Мостотряд-69» в размере 13 000 000 руб., которое было реализовано на торгах в соответствии с Положением, утвержденным определением Арбитражного суда Самарской области от  09.06.2022, победителем был признан ФИО4.

03.02.2023 между ООО «Спец-Альянс» и ФИО4  был заключен договор цессии (уступки права требования), в соответствии с условиями которого, ООО «Спец-Альянс» уступило  ФИО4 право требования задолженности к ОАО «Мостотряд-69» в размере 13 000 000 руб.  по цене 1 410 000 руб.

В пункте 1.2 договора сторонами определено, что права требования долга и исполнение судебных актов переходят к ФИО4 в том объеме и на тех условиях, которые существовали у  ООО «Спец-Альянс» к моменту перехода  права. В частности, к  ФИО4 переходят права, обеспечивающие исполнение должником обязательств, а также другие связанные с требованием права.

Обязательства по оплате в соответствии с условиями договора цессии (уступки права требования) от 03.02.2023 были исполнены ФИО4 в полном объеме, о чем свидетельствуют платежные поручения   №5 от  24.01.2023 и №6 от 08.02.2023.

По акту приема-передачи от 10.02.2023 ФИО4 были переданы документы:

-автоматизированная копия определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.09.2019 по делу №А75-18426/2017,

-заверенная копия договора займа б/№ от 13.02.2018, заключенного между ОАО «Мостотряд-69» и ООО «Спец-Альянс»,

-заверенная копия соглашения о новации  от 13.02.2018, заключенного между ОАО «Мостотряд-69» и ООО «Спец-Альянс»,

-заверенная копия платежного поручения №116 от 13.02.2018 на сумму 13 000 000руб.,

-протокол результатов торгов №150501 от 03.01.2023.

ФИО4, полагая, что  конкурсный управляющий ООО «Спец-Альянс» ФИО5, ввела его в заблуждение относительно правового положения права требования к ОАО «Мостотряд-69», обратился в суд с заявлением о расторжении договора цессии (уступки права требования) от 03.02.2023, указывая, что права ООО «Спец-Альянс» как кредитора третьей очереди в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Мостотряд-69» на момент заключения договора уступки от 03.02.2023 не существовало и не перешло к ФИО4 в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В связи с чем, ФИО4 лишился права рассчитывать на получение статуса конкурсного кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Мостотряд-69» с правом голоса участвовать на собрании кредиторов.

Суд первой инстанции, рассмотрев и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления ФИО4

В апелляционной жалобе заявитель приводит доводы о том, что ответчик ввел в заблуждение истца относительно правового положения права требования к ОАО «Мостотряд-69», поскольку в процедуре банкротства право требование имеет специфическое положение с вытекающими правами кредитора в реестре требований кредиторов. В первую очередь, право требование кредитора, включенное в реестр требований кредиторов, предоставляет право кредитору участвовать в голосовании кредиторов, а не право на получение денежных средств, которое имеет вероятное значение о погашении или не погашении долга. Поэтому, покупая подобное требование, Истец исходил из права участия в собраниях кредиторов. Именно эта и была цель приобретения данного права требования.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, полностью повторяют позицию ФИО4, которой он придерживался в ходе рассмотрения дела в первой инстанции, рассмотрев которые, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их безосновательности по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ   установлен переход права первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При этом право требования, передаваемое в порядке цессии, должно быть действительным, то есть требование, вытекающее из обязательственного правоотношения должно юридически существовать и принадлежать цеденту.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 ГК РФ).

Согласно статье 4 АПК РФ  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

По смыслу статей 1, 11 и 12 ГК РФ  и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов истца, которое должно быть доказано им в порядке, предусмотренном статьи 65 АПК РФ.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судом первой инстанции установлено, что в рассматриваемом случае приобретение права требования задолженности к ОАО «Мостотряд-69» в размере 13 000 000 руб. осуществлялась ФИО4 в рамках реализации имущества должника на торгах, проводимых конкурсным управляющим ООО «Спец-Альянс» на электронной торговой площадке «Центр  дистанционных торгов».

Согласно информации, размещенной в ЕФРСБ 21.11.2022, на реализацию были выставлены имущественные права требования, принадлежащие ООО «Спец-Альянс», посредством публичного предложения, в частности: Лот №11 право требования ОАО «Мостотряд-69» в размере 13 000 000 руб.

Абзацем 2 пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что в сообщении о продаже имущества должника должны содержаться сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание, порядок ознакомления.

При этом законодательство не содержит требований о детальном описании каждого объекта, выставленного на торги, а также не указывает на необходимую степень детализации данных об имуществе.

Кроме того, абзацем 3 пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования правоустанавливающих документов.

Таким образом, целью публикации в порядке статьи 110 Закона о банкротстве является надлежащее первичное описание объекта, то есть такое описание, которое позволит потенциальному покупателю определенно установить реализуемое имущество. Объявление о проведении торгов выполняет информационную функцию и содержащиеся в ней сведения должны быть достаточными для того, чтобы лица, заинтересованные в приобретении имущества, могли получить информацию о составе имущества и имели возможность связаться с организатором торгов в целях ознакомления с имуществом, а также получения дополнительных сведений, необходимых для принятия решения об участии (неучастии) в торгах.

Из материалов дела следует, что размещенная конкурсным управляющим информация о торгах и реализуемом имуществе соответствовала требованиям статей 110, 139 Закона о банкротстве.

Участники торгов не несут каких-либо обязательств в процессе проведения торгов: представление требуемых документов и внесение задатка являются их правами, но никак не обязанностями. Указанными действиями участники лишь реализуют свое право на участие в торгах. Претенденты, подавшие заявки и оплатившие задаток, не могут быть принуждены к участию в самих торгах, они вправе отказаться от участия в торгах в любое время, причем внесенные задатки подлежат возврату (пункт 5 статьи 448 ГК РФ).

Материалы дела не содержат доказательств и указаний на то, что конкурсным управляющим при проведении торгов в процедуре банкротства и в условиях специфики соответствующей процедуры, были предоставлены заведомо недостоверные сведения.

Как следует из материалов дела, после подписания договора цессии (уступки права требования) конкурсный управляющий ФИО5 по запросу ФИО4 направил в его адрес документы, подтверждающие право требования к ОАО «Мостотряд-69», в частности: отчет конкурсного управляющего ОАО «Мостотряд-69», отчет о движении денежных средств ОАО «Мостотряд-69», реестр требований кредиторов ОАО «Мостотряд-69».

Указанные документы содержали информацию о том, что право требование к ОАО «Мостотряд-69» отражено в реестре текущих обязательств.

Кроме того, в электронной картотеке арбитражных дел в сети Интернет (kad.arbitr.ru) в общем доступе имеются сведения о дебиторской задолженности (права требования к ОАО «Мостотряд-69») (размер, природа образования и т.п.).

Заявленный апеллянтом довод об отсутствии осведомленности о характере и объёме переуступаемого права является несостоятельным, поскольку ФИО4, будучи участником торгов, принявший решение о целесообразности приобретения права требования к ОАО «Мостотряд-69», имел возможность получить информацию о приобретаемом имуществе.

Кроме того, вопреки доводам апеллянта документы, касающиеся проведения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Мостоотряд 69» и установления задолженности перед ООО «Спец-Альянс» в переуступаемом размере обязательства, были получены истцом, как следует из почтовой переписки, 07.02.2023 - до проведения полной оплаты за переуступаемое право. Следовательно, в распоряжении истца был исчерпывающий перечень документов и информации относительно приобретаемого права требования. Указанные документы содержали информацию о том, что право требование к ОАО «Мостотряд-69» отражено в реестре текущих обязательств.

Таким образом, основания для расторжения договора цессии №3001/01 от 03.02.2023, заключенного между ООО «Спец-Альянс» и ФИО4 в добровольном порядке и возращении денежных средств судом первой инстанции  не установлены.

Также суд первой инстанции правомерно отметил, что доказательства умышленного сокрытия конкурсным управляющим от ФИО4 либо доведения до его сведения искаженных (не соответствующих действительности) сведений, в материалах дела отсутствуют, равно как отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии существенных нарушений закона, при наличии которых договор, заключенный по результатам торгов,  может быть расторгнут.

Покупатель несет ответственность за приобретение имущества без предварительного добросовестного ознакомления с документами, имеющимися у организатора торгов. Такое бездействие является предпринимательским риском покупателя, ответственность за который не может быть возложена на должника.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Доводы о введении действиями конкурсного управляющего апеллянта в заблуждение относительно правового положения права требования к ОАО «Мостотряд-69» подлежат отклонению, поскольку опровергаются установленными по делу обстоятельствами.

Так, материалами делами подтверждается, что приобретение права требования задолженности к ОАО «Мостотряд-69» в размере 13 000 000 руб. осуществлялось ФИО4 в рамках реализации имущества должника на торгах, проводимых конкурсным управляющим ООО «Спец-Альянс» на электронной торговой площадке «Центр дистанционных торгов».

Согласно информации, размещенной в ЕФРСБ 21.11.2022, на реализацию были выставлены имущественные права требования, принадлежащие ООО «Спец-Альянс», посредством публичного предложения, в частности: Лот №11 право требования ОАО «Мостотряд-69» в размере 13 000 000руб.

Абзацем 2 пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что в сообщении о продаже имущества должника должны содержаться сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание, порядок ознакомления.

При этом законодательство не содержит требований о детальном описании каждого объекта, выставленного на торги, а также не указывает на необходимую степень детализации данных об имуществе.

Кроме того, абзацем 3 пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования правоустанавливающих документов.

Таким образом, целью публикации в порядке статьи 110 Закона о банкротстве является надлежащее первичное описание объекта, то есть такое описание, которое позволит потенциальному покупателю определенно установить реализуемое имущество. Объявление о проведении торгов выполняет информационную функцию и содержащиеся в ней сведения должны быть достаточными для того, чтобы лица, заинтересованные в приобретении имущества, могли получить информацию о составе имущества и имели возможность связаться с организатором торгов в целях ознакомления с имуществом, а также получения дополнительных сведений, необходимых для принятия решения об участии (неучастии) в торгах.

Размещенная конкурсным управляющим информация о торгах и реализуемом имуществе соответствовала требованиям статей 110, 139 Закона о банкротстве.

Участники торгов не несут каких-либо обязательств в процессе проведения торгов: представление требуемых документов и внесение задатка являются их правами, но никак не обязанностями. Указанными действиями участники лишь реализуют свое право на участие в торгах. Претенденты, подавшие заявки и оплатившие задаток, не могут быть принуждены к участию в самих торгах, они вправе отказаться от участия в торгах в любое время, причем внесенные задатки подлежат возврату (пункт 5 статьи 448 ГК РФ).

Материалы дела не содержат доказательств, что конкурсным управляющим при проведении торгов в процедуре банкротства и в условиях специфики соответствующей процедуры, были предоставлены заведомо недостоверные сведения.

Довод ФИО4 о том, что он фактически лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора, а именно, получение статуса конкурсного кредитора и права голоса со всеми вытекающими правами, в том числе, предусмотренными статьей 15 Закона о банкротстве не является основанием для расторжения договора цессии (права требования) №3001/01 от 03.02.2023.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Суд первой инстанции  пришёл к правомерным  выводам  о том, что доказательств умышленного сокрытия конкурсным управляющим от ФИО4 либо доведения до его сведения искаженных (не соответствующих действительности) сведений, в материалах дела отсутствуют.

Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, оценив представленные в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления ФИО4

Все иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд                                               

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2024 по делу № А55-13584/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            О.А. Бессмертная

 

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

 

Г.О. Попова