АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-150968/23-7-1228

27 декабря 2023г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023г.  Мотивированное решение изготовлено 27 декабря 2023г.  

Арбитражный суд города Москвы в составе:  

Судьи Огородниковой М.С. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1  рассмотрев в судебном заседании дело  

по иску: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГАТОН"  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

к ответчику: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОССИЙСКИЙ  СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

третьи лица: 1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КУБ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН:  

<

***>); 2) в/у ФИО2; 3) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО  "МОСКОВСКИЙ ТЕЛЕВИЗИОННЫЙ ЗАВОД "РУБИН" (ОГРН: 

<

***>, ИНН:  

<

***>); 4) в/у ФИО3  

о признании при участии: от истца – ФИО4 по доверенности от 17.01.2023 

от ответчика – ФИО5 по дов. от 09.03.2022 г., ФИО6 по дов. от  08.06.2023  

от третьих лиц – не явились, извещены. 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Мегатон» обратилось с исковым заявлением к АО «Российский  сельскохозяйственный банк» с участием 3-их лиц АО «Куб», временного управляющего  ФИО2, АО «Московский телевизионный завод «Рубин» и временного  управляющего ФИО3 о недействительного договора № 136300/0054 об  открытии кредитной линии от 23.08.2013г., № 136300/0054-7.1/1 и № 136300/0054-7.1/2 об  ипотеке от 23.08.2013г. и № 13600/0054-19/1 и № 13600/0054-19/2 о залоге имущественных  прав (требований) от 06.11.2013г., заключенных с АО «Куб».  

Третьи лица в заседание суда не явились, извещены надлежащим образом о  времени и месте проведения судебного заседания.  

Исковое заявление рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц в  порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле материалам.  

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, просил их  удовлетворить.  

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве. 

Согласно исковому заявлению 23.08.2023г. АО «Россельхозбанк» и АО «Куб»  заключили договор об открытии кредитной линии № 136300/0054.  

23.08.2023г. АО «Россельхозбанк» и АО «Куб» заключили договоры об ипотеке  (залоге недвижимости) № 136300/0054-7.1/1 и № 136300/0054-7.1/2 в обеспечение  надлежащего исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии №  136300/0054 от 23.08.2023г., заключенному между АО «Россельхозбанк» и АО «Куб».  

06.11.2013г. АО «Россельхозбанк» и АО «Куб» заключили договоры о залоге  имущественных прав (требований) № 13600/0054-19/1 и № 13600/0054-19/2.  

Согласно п. 1.1 договора об открытии кредитной линии № 136300/0054 от  23.08.2013, кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по  совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 40 000 000  долларов США, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и  уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего  договора.  

Согласно п. 2.1 договора об открытии кредитной линии № 136300/0054 от  23.08.2013г., заемщик обязуется использовать полученный кредит на следующие цели:  предоставление целевого займа ООО «Инвесткомпания «Рубин» для целей приобретения  100% акций компании «Мериланер Инвестментс Лимитед» и «Кревелсон Финансас  Лимитед».  

Согласно п. 1.1. договора об открытии кредитной линии № 136300/0054 от  23.08.2013, погашение (возврат) кредита осуществляется согласно графику,  содержащемуся в приложении 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата  кредита 30.06.2023г.  

Согласно п. 1.1 договора залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение  обязательств по договору № 136300/0054 об открытии кредитной линии (договор об  открытии кредитной линии), заключенному 23.08.2013г. между залогодержателем и ЗАО  «Куб» в городе Москва, передает залогодержателю в залог следующие имущество:  объекты недвижимости (здания), конкретный перечень, характеристики и залоговая  стоимость которых определены в стать 3 настоящего Договора.  

Согласно п.2.1. ипотека обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с  условиями Договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита  (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и  неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Залогодержателя по обращению  взыскания на заложенное имущество и его реализации.  

В соответствии с условиями Договора об открытии кредитной линии  залогодержатель принял на себя обязательство открыть Заемщику кредитную линию на  общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не  превышает 40 000 000 долларов США и предоставить денежные средства частями в  пределах лимитов выдачи, указанных в пункте 2.2.1 настоящего договора на следующие  цели: предоставление целевого займа ООО «Инвесткомпания Рубин» для целей  приобретения 100% акций компании «Мериланер Инвестментс Лимитед» и «Кревелсон  Финансас Лимитед», а заемщик принял на себя обязательство возвратить полученные  денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом.  

Истец ссылается на то, что АО «Россельхозбанк» совершил названные сделки не в  соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий  реального погашения долговых обязательств).  

Оценив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об  отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.  

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В порядке ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться  другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Истец в обоснование довода о наличии у него права на предъявления иска о  признании оспариваемых им сделок недействительными ссылается на наличие у него  требований к АО «МТЗ «Рубин».  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2023г. по делу № А4014584/22 требования ООО «Мегатон» к АО «МТЗ «Рубин» признаны обоснованными на  общую сумму в размере 23 669 100 руб.  

Вместе с тем, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  03.10.2023г. по делу № А40-14584/22 определение Арбитражного суда г. Москвы от  02.06.2023 г. по делу N А40-14584/22 отменено, в удовлетворении заявления ООО  «Мегатон» о включении в реестр требований кредиторов должника АО «МТЗ «Рубин»  требования в размере 23 669 100руб. отказано.  

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в  законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  участвуют те же лица.  

Апелляционный суд в рамках дела № А40-28743/22 указал, что требования ООО  «Мегатон» к АО «МТЗ «Рубин» основаны на мнимой сделке, заключенной между  аффилированными лицами; стороны создали формальный документооборот без  намерения исполнять договор. Поведение истца суд квалифицировал как злоупотребление  правом.  

Подача иска после того, как банк обратился в суд с заявлением о признании АО  «МТЗ «Рубин» банкротом, как установил суд, имела целью избежать рассмотрения  требования в деле о банкротстве с применением повышенного стандарта доказывания.  

Суд указал, что договор заключен с неправомерной целью вывода денежных  средств, создания дебиторской задолженности у АО «МТЗ «Рубин», которую стороны  используют лишь с целью включения в реестр требований кредиторов, что также является  злоупотреблением правом.  

Таким образом, довод истца о наличии у него прав требования к АО «МТЗ «Рубин»  является необоснованным, поскольку он не подтвержден вступившими в законную силу  судебными актами и надлежащими доказательствами.  

Истец не доказал, как возможное наличие прав требования к АО «МТЗ «Рубин»  подтверждает наличие у него охраняемого законом интереса в признании сделок,  заключенных между банком и ООО «Куб», недействительными и применении  последствий их недействительности.  

Суд в рамках дела о банкротстве ООО «Куб» установил, что наличие у истца права  требований к АО «МТЗ «Рубин» не свидетельствует о том, что введение наблюдения в  отношении основного заемщика (Куб) затрагивает права и обязанности истца.  

Положения ст. 166 ГК РФ предоставляют лицу, не являющемуся стороной сделки,  обратиться с требованием о признании ее действительной и применении последствий ее  недействительности.  

Заинтересованное лицо, заявив иск о признании сделок недействительными,  должно доказать наличие у него материально-правового интереса в удовлетворении иска  путем указания на то, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а  также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации  избранного способа защиты права.  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, заинтересованным лицом  является субъект, имеющий материально-правовой интерес в оспаривании сделки, в чью  правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она  может повлиять.  

Истец не доказал наличие у него охраняемого законом интереса в оспаривании  сделок, который бы обуславливал его право на обращение в суд с рассматриваемым  иском. Заявленные в обоснование права на иск доводы не имеют отношения к настоящему  спору и не соответствуют действительности.  

Истец указывает на аффилированность Банка с ООО «Куб» через ООО «РСХБ- Финанс», имеющего незначительное количество акций общества и долей в уставном  капитале компаний, входящих с ООО «Куб» в одну группу.  

Вместе с тем, опосредованное участие ответчика в уставном капитале заемщика не  свидетельствует об их аффилированности: такое участие направлено на обеспечение  исполнения обязательств по кредитному договору и не связано с наличием у банка  интереса и намерения влиять на должника по обязательству. Владение акциями является  стандартной банковской практикой контроля за возвратом кредитов.  

Ссылка истца на публикации в средствах массовой информации, в которых якобы  содержатся сведения о том, что банк является лицом, дружественным ФИО7 -  бенефициару группы компаний, в которую входит ООО «Куб», является несостоятельной,  поскольку такие публикации являются частным, субъективным мнением.  

Суд в рамках дела о банкротстве АО «МТЗ «Рубин» уже давал оценку доводу об  аффилированности его и входящих с ним в одну группу компаний с Банком и пришел к  выводу о необоснованности такого утверждения. Истец, напротив, принадлежит группе  компаний ФИО7 и является аффилированным по отношению к АО «МТЗ «Рубин»  и ООО «Куб» лицом, что подтверждается постановлением Арбитражного суда  Московского округа от 17.12.2021г. по делу № А40-14744/20.  

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что доводы об  аффилированности Банка и ООО «Куб»являются необоснованными.  

Истец полагает, что в результате заключения кредитного договора ООО «Куб»  принял на себя обязательства в значительном размере, что повлекло его банкротство, а  обеспечительные сделки совершены в отсутствие экономической целесообразности.  Истец считает, чтоб злоупотребил правом и причинил кредиторам ООО «Куб» вред.  Данные доводы являются необоснованными.  

Положения ст. 10 ГК РФ предполагают недобросовестное поведение  (злоупотребление) правом обеих сторон сделки, а также осуществление права  исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением  реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным  (финансовым) интересом сделок такого рода.  

Добросовестность и разумность участников гражданского оборота презюмируется.  Лицо, требующее квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом,  должно представить доказательства того, что стороны, заключая оспариваемые сделки,  имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели. Истец такие  доказательства не представил.  

Банк открыл ООО «Куб» кредитную линию в 2013 году, то есть задолго до  наступления на его стороне финансового кризиса. Реальность отношений между  ответчиком и ООО «Куб» подтверждается вступившими в законную силу судебными  актами по делу № А40-277016/21. Действия банка не выходят за пределы сложившейся  банковской практики, направлены на получение прибыли от собственной деятельности,  что соответствует ст. 1 Закона о банках и банковской деятельности.  

Доводы истца о том, что ООО «Куб» заведомо не мог исполнить принятые на себя  обязательства, о чем банк не мог не знать, не свидетельствуют о злоупотреблении  ответчиком своими правами при заключении оспариваемых сделок.  

Истец не представил доказательства того, что банк, заключая оспариваемые  сделки, стремился реализовать какой-либо противоправный интерес. Сделки заключены  банком в процессе обычной хозяйственной деятельности на условиях, соответствующих  рыночным, что исключает возможность квалификации действий ответчика как  совершенных при злоупотреблении правом.  

Приведенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у оспариваемых  сделок пороков, свидетельствующих об их недействительности на основании ст. 10, 168,  170 ГК РФ. Доводы истца, которые он приводит в обоснование заявленных требований,  являются необоснованными и не подтверждаются представленными в материалы дела  доказательствами.  

Таким образом, отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки  недействительной в соответствии со ст. 168 ГК РФ.  

Госпошлина по иску относится на истца, в связи с отказом в удовлетворении  исковых требований в порядке ст. 110 АПК РФ.  

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 166, 168, 170, 421 ГК РФ, ст. ст.  110, 167-170, 176 АПК РФ, суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований ОБЩЕСТВА С  ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГАТОН" (ОГРН: 

<

***>, ИНН:  

<

***>) - отказать.  

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в  месячный срок с даты изготовления полного текста решения.  

Судья М.С. Огородникова