ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-7835/2024

24 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     21 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Галстян Г.А.

при участии:  не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38948/2024)  временного управляющего ООО «Третий пин» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2024 по делу № А56-7835/2024/сд.1, принятое по заявлению временного управляющего ФИО2 о принятии обеспечительных мер по спору о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Третий пин»

ответчик: «Третий код»

установил:

ООО «Резонанс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Третий пин» (далее – должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.08.2024  в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1 (далее – управляющий).

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 07.09.2024 №163.

20.10.2024  временный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора цессии от 20.09.2024, заключенного между ООО «Третий пин» и ООО «Третий код» (далее – ответчик), в соответствии с которым, право требования должника к ООО «Анкос», подтвержденное решением арбитражного суда от 21.02.2024 по делу №А56-25681/2023, передается в пользу ответчика; кроме того, управляющий просила применить последствия недействительности этой сделки в виде восстановления права требования ООО «Третий пин» к ООО «Анкос».

Одновременно временным управляющим было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на вышеуказанную дебиторскую задолженность; запрета ООО «Анкос» осуществлять любые действия, направленные на оплату и/или иным образом погашение кому-либо (в том числе ООО «Третий код») спорной дебиторской задолженности, кроме оплаты задолженности в пользу ООО «Третий пин», а также в виде запрета ООО «Третий пин» совершать действия по отчуждению права требования к ООО «Анкос» до вступления в законную силу судебного акта по настоящему обособленному спору о признании сделки (договора цессии от 20.09.2024) недействительной.

Определением арбитражного суда от 23.10.2024 в удовлетворении ходатайства управляющего о принятии обеспечительных мер отказано.

В апелляционной жалобе временный управляющий просит определение от 23.10.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении ее требований (о принятии обеспечительных мер),  полагая доказанным наличие оснований для принятия испрашиваемых ей обеспечительных мер, с учетом того, что эти меры направлены на обеспечение сохранности оспариваемого имущества – дебиторской задолженности ООО «Анкос» - в конкурсной массе, при том, что должником уже совершена  сделка по его отчуждению; также апеллянт не согласен с выводом суда первой инстанции о преждевременности заявления о признании сделки недействительной, указывая в этой связи, что данное заявление подано ей со ссылкой не специальные нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 173.1 и 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В суд от ООО «Третий пин» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором должник возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве, арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Также, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления N 15, судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Вместе с тем, в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, т.е., исходя из пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В данном случае в обоснование своих требований о принятии обеспечительных мер временный управляющий указала, что  генеральный директор ООО «Третий пин» в процедуре наблюдения заключил договор цессии с аффилированным по отношению к должнику лицом – ООО «Третий код», который является двойником должника с функцией «Центр прибыли», с целью  вывода из конкурсной массы должника его единственного актива – дебиторской задолженности ООО «Анкос» и уклонения от исполнения обязательств перед единственным кредитором должника – ООО «Резонанс».

Отказывая в принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что они (эти меры), с учётом сложившихся обстоятельств настоящего дела к моменту разрешения рассматриваемого вопроса (о принятии/непринятии  обеспечительных мер) являются преждевременными, так как отсутствует должное подтверждение к предпосылке о том, что в отношении должника может быть введена процедура конкурсного производства, открывающая возможность конкурсного оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, и что задолженность не будет урегулирована до перехода к следующей процедуре банкротства любым допустимым законом способом; в этой связи суд полагал, что в контексте процедуры, введенной в отношении должника в рамках настоящего дела, применительно к заявленному временным управляющим требованию отсутствует предмет обеспечения, что исключает возможность применения испрашиваемых мер предварительной защиты, а  доводы временного управляющего в отношении утраты дебиторской задолженности – в силу изложенного - носят предположительный и субъективный характер.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов,  отклоняя доводы жалобы, и исходя, в частности из того, что предъявление требования об оспаривании сделки не влечет автоматическое принятие заявленных обеспечительных мер, при том, что приведенные временным управляющим в обоснование своих требований по существу доводы (аффилированность сторон сделки, вывод активов  и т.д.) подлежат оценке как раз при рассмотрении  ее заявления об оспаривании сделки, как учитывает коллегия и то, что на данный момент производство по делу о банкротстве в целом прекращено (ввиду погашения третьим лицом – ФИО3 всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника), что влечет вывод о неактуальности как заявления об оспаривании сделки, так  и заявленных в этой связи обеспечительных мер.

Ввиду изложенного, апелляционный суд считает, что при рассмотрении настоящего вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм процессуального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися  основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2024 г. по делу № А56-7835/2024/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу временного управляющего ООО «Третий пин» ФИО1 - без удовлетворения. 

Взыскать с арбитражного управляющего ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Е.В. Бударина

И.Ю. Тойвонен