/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3347/14

Екатеринбург

25 июня 2018 г.

 

Дело № А60-8412/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2018 г.

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Столяренко Г.М., Плетнёвой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Васильева Богдана Юрьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2018 по делу № А60-8412/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «КСМТ» (далее – общество «КСМТ») – Прошляков Д.А. (доверенность от 18.12.2017 № 3);

Васильева Б.Ю. – Попов К.А. (доверенность от 25.03.2014 № 66 АА 2219121).

 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2013 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Коростелева Игоря Николаевича о признании общества с ограниченной ответственностью «Энерготехмаш-ТМ» (далее – общество «Энерготехмаш-ТМ», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 29.04.2013 в отношении общества «Энерготехмаш?ТМ» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 24.07.2014 общество «Энерготехмаш-ТМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением суда от 29.08.2014 конкурсным управляющим утверждена Коровникова Лариса Юрьевна.

Общество «КСМТ» обратилось 12.07.2017 в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов общества «Энерготехмаш-ТМ» кредитора – открытого акционерного общества «УралФинПромБанк» (далее – Банк) на его правопреемника – общество «КСМТ» в  сумме 562 076 076 руб. 20 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2018 (судья Веретенникова С.Н.) заявление удовлетворено; произведена замена конкурсного кредитора – Банка по определениям от  22.10.2013, 24.10.2013, 25.11.2013, 25.11.2013, 17.12.2014 в общей сумме 562 076 076 руб. 20 коп. о  включении в реестр требований кредиторов должника в качестве залогового кредитора на его правопреемника – общество «КСМТ».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.04.2018 (судьи Мармазова С.И., Плахова Т.Ю., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 24.01.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Васильев Б.Ю. просит определение суда первой инстанции от 24.01.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от  12.04.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель жалобы полагает, что оплата за приобретенное право должна была быть произведена Богдановой Ольгой Алексеевной лично, возможность оплаты за Богданову О.А. иным лицом запрещена, следовательно, поскольку оплата по договору уступки не произведена, перехода прав требований к Богдановой О.А. не произошло. Васильев Б.Ю. указывает, что на дату заключения договора уступки у Банка права требования к индивидуальному предпринимателю Волынкиной Е.Я., индивидуальному предпринимателю Волынкину А.В., индивидуальному предпринимателю Пазниковой Ю.В., обществу с ограниченной ответственностью «Стокмакъ» (далее – общество «Стокмакъ»), индивидуальному предпринимателю Коростелеву И.Н. отсутствовали в связи с завершением конкурсных производств в отношении должников и погашением к ним требований; договор уступки был подписан в отношении несуществующих прав требований, так как они основывались на прекращенных обязательствах. По мнению заявителя жалобы, поскольку предметом публичного предложения по лоту № 3 и договора уступки не являлась передача прав требований к должнику, принадлежащих Банку на основании соответствующих договоров поручительств и залогов, то права требования не могли перейти к обществу «КСМТ» по договору уступки. Васильев Б.Ю. считает, что текст обжалуемого определения не позволяет установить, каким именно имуществом обеспечены права требования, приобретенные заявителем; требования о проведении процессуального правопреемства, как обеспеченного залогом, не было заявлено, и суд вышел за пределы заявленных требований, что является безусловным основанием для отмены судебного акта. Заявитель жалобы отмечает, что общество «КСМТ» приобрело права требования, основанные на договорах залога недвижимого имущества, такой договор уступки права подлежал государственной регистрации, что сделано не было.

В отзыве на кассационную жалобу общество «КСМТ» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не установил.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2013 в реестр требований кредиторов общества «Энерготехмаш-ТМ» в состав третьей очереди включены требования Банка на сумму 31 990 002 руб. 19 коп. - задолженность по кредитному договору от 28.07.2010 № 243/10 К/Д; 48 151 248 руб. 49 коп. - задолженность по кредитному договору от 26.08.2010 № 281/10 К/Д; 16 056 273 руб. 70 коп. - задолженность по кредитному договору от 03.09.2010 № 290/10 К/Д; 69 074 950 руб. 68 коп. - задолженность по кредитному договору от 09.02.2010 №  27/10 К/Д; 69 074 950 руб. 68 коп. - задолженность по кредитному договору от  09.02.2010 № 27/10 К/Д, как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 24.10.2013 в реестр требований кредиторов общества «Энерготехмаш-ТМ» в состав третьей очереди включены требования Банка на сумму 63 266 576 руб. 17 коп. - задолженность по кредитному договору от  03.09.2010 № 293/10 К/Д; 83 921 000 руб. 04 коп. - задолженность по кредитному договору от 11.02.2010 № 33/10 К/Д; 83 921 000 руб. 04 коп. - задолженность по кредитному договору от 11.02.2010 № 33/10 К/Д, как  обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 25.11.2013 в реестр требований кредиторов общества «Энерготехмаш-ТМ» в состав третьей очереди включены требования Банка на сумму 35 651 453 руб. 36 коп. - задолженность по кредитному договору от 17.05.2010 № 172/10 К/Д; 14 855 214 руб. 60 коп. - задолженность по кредитному договору от 24.05.2010 № 183/10 К/Д; 42 402 852 руб. 19 коп. - задолженность по кредитному договору от 27.08.2010 № 285/10 К/Д; 16 144 596 руб. 91 коп. - задолженность по кредитному договору от 28.07.2010 № 244/10 К/Д; 35 651 453 руб. 36 коп. - задолженность по кредитному договору от 17.05.2010 №  172/10 К/Д; 14 855 214 руб. 60 коп. - задолженность по кредитному договору от  24.05.2010 № 183/10 К/Д; 42 402 852 руб. 19 коп. - задолженность по  кредитному договору от 27.08.2010 № 285/10 К/Д, как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 25.11.2013 в реестр требований кредиторов общества «Энерготехмаш-ТМ» в состав третьей очереди включены требования Банка на сумму 38 484 401 руб. 12 коп. - задолженность по кредитному договору от 15.03.2010 № 78/10 К/Д; 19 669 766 руб. 10 коп. - задолженность по кредитному договору от 12.04.2010 № 116/10 К/Д; 37 816 470 руб. 29 коп. - задолженность по кредитному договору от 27.04.2010 № 136/10 К/Д как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 17.12.2014 в реестр требований кредиторов общества «Энерготехмаш-ТМ» в состав третьей очереди включены требования Банка на сумму 44 591 270 руб. 36 коп. как обеспеченное залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2011 по делу № А60-45787/2010 Банк признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение функций конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

В период с конкурсного производства Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» проведены электронные торги по продаже принадлежащих Банку прав требования к следующим лицам: индивидуальному предпринимателю Волынкиной Е.Я. в размере 205 024 754 руб. 57 коп., индивидуальному предпринимателю Волынкину А.В. в размере 63 266 576 руб. 17 коп., индивидуальному предпринимателю Пазниковой Ю.В. в размере 165 272 475 руб. 06 коп., обществу «Стомакъ» в размере 44 591 270 руб. 36 коп., индивидуальному предпринимателю Коростелеву И.Н. в размере 83 921 000 руб. 04 коп. (лот № 3).

Между Богдановой О.А. (агент) и обществом «КСМТ» (принципал) заключен агентский договор от 19.05.2017 № 1, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство совершать от имени и за счет принципала либо от своего имени, но за счет принципала указанные в п. 2.1 настоящего договора действия, а принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение за совершенные действия.

Согласно п. 1.2 агентского договора в случае признания агента победителем на торгах агент передает принципалу право на заключение договора цессии с Банком в отношении приобретенных прав требований либо самостоятельно заключает договор цессии с Банком и в течение семи дней после заключения договора между агентом и Банком уступает перешедшие права принципалу.

Как следует из протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту от 22.05.2017 № 3 победителем торгов признана Богданова О.А., действующая в интересах общества «КСМТ».

Агентом и принципалом 30.05.2017 подписан отчет агента № 2.

Организатор торгов 31.05.2017 уведомлен о наличии агентских правоотношений между Богдановой О.А. и обществом «КСМТ».

Между Банком в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (цедент) и Богдановой О.А. (цессионарий) заключен договор от 31.05.2017 № 2017-0937/17-03 уступки прав требования (цессии), по условиям которого Банк передает, цессионарий обязуется принять и оплатить на условиях названного договора принадлежащие Банку права требования, вытекающие из кредитных договоров: от 12.04.2010 № 116/10 К/Д в  размере 281 840,99 евро, от 17.05.2010 № 172/10 К/Д в размере 512 438,16 евро, от 24.05.2010 № 183/10 в размере 204 975,26 евро, от 15.03.2010 № 78/10 К/Д в  размере 24 000 000 руб., от 27.04.2010 № 136/10 К/Д в размере 23 000 000 руб., от 28.07.2010 № 244/10 К/Д в размере 10 000 000 руб., от 27.08.2010 № 285/10 К/Д в  размере 26 000 000 руб., заключенных между Банком и индивидуальным предпринимателем Волынкиной Е.Я.; от 03.09.2010 №293/10 К/Д в размере 40 000 000 руб., заключенного с индивидуальным предпринимателем Волынкиным А.В.; от 09.02.2010 № 27/10 К/Д в размере 45 000 000 руб., от 28.07.2010 № 243/10 К/Д в размере 20 000 000 руб., от 26.08.2010 № 281/10 К/Д в размере 30 000 000 руб., от 03.09.2010 № 290/10 К/Д в размере 10 000 000 руб., заключенных с индивидуальным предпринимателем Пазниковой Ю.В.; от 28.05.2010 № 190/10 К/Д в размере 28 000 000 руб., заключенного с обществом «Стомакъ»; от 11.02.2010 № 33/10 К/Д в размере 55 000 000 руб., заключенного с индивидуальным предпринимателем Коростелевым И.Н., обеспеченных залогом и поручительством приведенных в п. 1.1 договора лиц, в числе которых должник по настоящему делу общество «Энерготехмаш-ТМ».

В силу п. 2.1 названного договора за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает Банку цену в размере 65 111 111 руб.

Согласно п. 2.2 договора задаток, ранее внесенный цессионарием за участие в торгах на право заключения настоящего договора в размере 6 331 814 руб. 68 коп. засчитывается в счет цены, указанной в п. 2.1 договора.

Пунктами 2.3, 2.4 договора предусмотрено, что денежные средства, за вычетом суммы задатка, в размере 58 779 296 руб. 32 коп. цессионарий перечисляет на счет цедента в течение 30 календарных дней с даты подписания названного договора на счет Банка. Обязанность цессионария по оплате принимаемых прав требования считается исполненной с момента зачисления на счет цедента суммы, указанной в п. 2.1 договора, в полном объеме.

В пункте 1.5 договора закреплено, что права требования к цессионарию переходят в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора, в том числе все акцессорные обязательства.

Согласно п. 1.6 моментом перехода передаваемых (уступаемых) по настоящему договору прав требования от Банка к цессионарию считается день зачисления на счет Банка денежных средств в размере, установленном п. 2.1 - 2.3 договора.

Согласно платежным поручениям от 19.05.2017 № 71, от 22.06.2017 № 99 общество «КСМТ» перечислило Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» оплату по договору уступки прав за Богданову О.А.

Затем право требования к вышепоименованным должникам уступлено Богдановой О.А. обществу «КСМТ» на основании договора уступки прав требований (цессии) от 11.07.2017. Из акта приема-передачи следует, что Богданова О.А. передала обществу «КСМТ» документы, удостоверяющие права требования к должникам, их поручителям, залогодателям.

Обществом «КСМТ», ссылаясь на факт состоявшейся уступки права (требования), обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор агентирования предусматривает возможность оплаты предмета торгов принципалом, погашение перед Банком было осуществлено не в порядке ст.  313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а по договору агентирования; при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника, к цессионарию перешли все права, в том числе обеспеченные поручительством и залогом.

Арбитражный апелляционный суд, повторно пересмотрев дело, согласился с выводами суда и оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав правопреемнику в случаях, предусмотренных указанной нормой права.

При этом положения Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства суд должен исследовать материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Как усматривается из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора – Банка на общество «КСМТ» с суммой требований 562 076 076 руб. 20 коп. в реестре требований кредиторов общества «Энерготехмаш-ТМ», заявитель ссылался на агентский договор от 19.05.2017 № 1, договор уступки прав требования (цессии) от 31.05.2017 № 2017-0937/17-03, а также на договор уступки прав требования (цессии) от 11.07.2017.

Согласно ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В силу ст. 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора применяются правила, предусмотренные гл.  49 и 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям гл. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации или существу агентского договора.

На основании ст. 999 Гражданского кодекса Российской Федерации в обязанность комиссионера входят передача комитенту всего полученного для последнего по сделке и представление комитенту отчета по исполнению договора комиссии.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка по уступке прав требований имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что по итогам проведения торгов в процедуре банкротства в отношении Банка победителем в отношении лота № 3 признана Богданова О.А., действующая в интересах общества «КСМТ» (принципала) на основании агентского договора от 19.05.2017; объем приобретенных прав Богдановой О.А. по договору уступки прав требования (цессии) от 31.05.2017 № 2017-0937/17-03 от Банка (цедент) переданы 11.07.2017 по договору уступки прав требования (цессии) обществу «КСМТ» (цессионарий); факт оплаты принципалом уступки прав подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями; договор уступки соответствует требованиям ст.  383-384, 388-389 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно удовлетворили заявление общества «КСМТ» о процессуальном правопреемстве и произвели замену конкурсного кредитора – Банка на правопреемника – общество «КСМТ» в реестре требований кредиторов должника в размере 562 076 076 руб. 20 коп. по определениям суда от 22.10.2013, 24.10.2013, 25.11.2013, 17.12.2014 по настоящему делу.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку в мотивировочной части обжалуемых судебных актов и выводов судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Между тем, суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2018 по делу №  А60-8412/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Васильева Богдана Юрьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                  А.В. Кангин

 

Судьи                                                                                               Г.М. Столяренко

 

                                                                                                          В.В. Плетнёва