АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-80/2023

Дело № А57-4079/2020

г. Казань

28 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВС Торговая компания» ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022

по делу № А57-4079/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВС Торговая компания» ФИО1 об оспаривании сделок должника в рамках дела о признании ООО «ВС Торговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 410012, 

<

...>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2021 общество с ограниченной ответственности «ВС Торговая компания» (далее – должник, ООО «ВС Торговая компания») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

01.02.2022 конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля марки NISSAN X-trail, 2014 г.выпуска, ПТС 78 ОА 633597, VIN 

<

***>, заключенного между ООО «ВС Торговая Компания» и ООО «Блуми»; применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Блуми» возвратить автомобиль марки NISSAN X-trail, 2014 года выпуска, ПТС 78 ОА 633597, VIN 

<

***> в конкурсную массу ООО «ВС Торговая Компания».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.02.2022 заявление было принято к рассмотрению. 

01.02.2022 конкурсный управляющий ФИО1 также обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля марки УАЗ 390945, 2016 года выпуска, ПТС 73 ОН 806340, VIN 

<

***>, заключенный между ООО «ВС Торговая Компания» и ООО «Блуми»; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Блуми» возвратить автомобиль марки УАЗ 390945, 2016 года выпуска, ПТС 73 ОН 806340, VIN 

<

***> в конкурсную массу ООО «ВС Торговая Компания». 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2022 заявления конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделок должника объединены для совместного рассмотрения в одно производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2022 привлечено к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Агротекс». Приняты уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в соответствии с которым заявитель просил суд: Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 21.05.2018 марки УАЗ 390945, 2016 г. выпуска, ПТС 73 ОН 806340, VIN 

<

***>, заключенный между ООО «ВС Торговая Компания» и ООО «Блуми».

Взыскать с ООО «Блуми» в конкурсную массу должника 763 000 руб. - стоимость имущества, приобретенного по недействительной сделке, в размере указанном в договоре купли-продажи от 11.03.2019, по которому указанный автомобиль был отчужден ООО «Блуми» в пользу ООО «Агротекс» (ИНН 

<

***>). 

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 11.04.2018 марки NISSAN X-trail, 2014 года выпуска, ПТС 78 ОА 633597, VIN 

<

***>, заключенный между ООО «ВС Торговая Компания» и ООО «Блуми». 

Взыскать с ООО «Блуми» в конкурсную массу должника стоимость имущества, приобретенного по недействительной сделке, в размере указанном в договоре купли-продажи от 03.11.2020, по которому указанный автомобиль был отчужден ООО «Блуми» в пользу ФИО2 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ФИО1, не согласившись с выводами суда первой и апелляционной инстанций, обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы указано, что судами не принято во внимание, что покупателями двух автомобилей было аффилированное с должником лицо, на момент заключения сделок имелись признаки неплатежеспособности должника. На момент продажи не были оплачены лизинговые платежи, следовательно, право собственности на автомобили у продавца не могло возникнуть.

Кредитор ФИО3 согласно отзыву поддержал доводы кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по обособленному спору судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьями 286, 287, 288 АПК РФ. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.04.2018 между ООО «ВС Торговая компания» (продавец) и ООО «Блуми» (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами, согласно которому продавец продает автомобиль марки NISSAN X-trail, 2014 года выпуска, а ООО «Блуми» покупает данное транспортное средство. 

Согласно пункту 3 договора цена передаваемого автомобиля согласована сторонами и составляет 650 000 руб. 

21.05.2018 между ООО «ВС Торговая компания» (продавец) и ООО «Блуми» (покупатель) заключен договор № 2 купли-продажи автомобиля между юридическими лицами, согласно которому продавец продает автомобиль марки УАЗ 390945, 2016 года выпуска, а ООО «Блуми» покупает данное транспортное средство.

Согласно пункту 3 договора цена передаваемого автомобиля согласована сторонами и составляет 700 000 руб. 

Конкурсный управляющий полагая, что спорные автомобили были реализованы должником по заведомо заниженной стоимости, обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделок недействительными, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции

Суд округа считает выводы судов обоснованными.

Согласно положениям статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 ГК РФ является ее направленность на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение размера имущества должника, иные последствия сделок, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, а для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ и каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассматривая заявленные требования, суды исходили из того, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены 11.04.2018 и 21.05.2018, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума№ 63) сказано, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае доводы заявителя о неравноценности сделок не нашли своего подтверждения.

Так в подтверждение доводов о продаже имущества по очевидно заниженной стоимости конкурсным управляющим представлена справка общества с ограниченной ответственностью «Независимая оценка» о рыночной стоимости автомобиля, согласно которой стоимость автомобиля NISSAN X-trail, 2014 года выпуска, по состоянию на 11.04.2018 составляет 990 000 руб. 

Отклоняя данный довод, суды установили, что в данной справке указано, что «Осмотр автомобиля Заказчиком не был произведен, сведения взяты на основании открытой информации о предложениях к продаже аналогичных автотранспортных средств». В свою очередь ООО «Блуми» представило в материалы дела информационные справки ООО «Поволжский центр оценки и консалтинга», согласно которым по состоянию на 11.04.2018 рыночная стоимость автомобиля марки NISSAN X-trail составляет 640 000 руб., по состоянию 21.05.2018 рыночная стоимость автомобиля марки УАЗ 390945 составляет 680 000 руб., что соответствует цене реализации. Учитывая наличие противоречивых сведений о стоимости спорных транспортных средств судом в определениях об отложении судебного заседания от 18.08.2022, от 12.09.2022 предлагалось сторонам заявить ходатайство о назначении судебного заседания по определению рыночной стоимости спорного имущества. 

Между тем, ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлялось.

Таким образом, суды обоснованно указали, что стоимость спорных автомобилей соответствовала их рыночной стоимости на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи. Доказательств обратного в материалы дела представлено не было. При этом судами учтено, что конкурным управляющим не оспаривается факт перечисления денежных средств на расчетный счет должника в счет оплаты договоров купли-продажи автомобилей. После поступления денежных средств на расчетный счет должника, они были направлены на выплату заработной платы, расчеты с кредиторами, на ведение хозяйственной деятельности, что подтверждается выпиской по расчетному счету должника, приложенной к заявлению конкурсным управляющим.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что на момент продажи спорных автомобилей не были оплачены лизинговые платежи, следовательно, право собственности на автомобили у продавца не могло возникнуть обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции. 

Применительно к положениям пункта 1 статьи 223 ГК РФ, пункта 1 статьи 224 ГК РФ, пункта 1 статьи 454 ГК РФ в рассматриваемом случае, договор был исполнен в момент передачи движимого имущества согласно актам приема-передачи. Кроме того, судом учтено, что на момент передачи транспортных средств, все лизинговые платежи уже были осуществлены.

Довод конкурсного управляющего о неплатежеспособности должника правомерно отклонен судами. Поскольку само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Более того, само по себе наличие признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 постановления Пленума № 63). В связи с чем, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта недостаточности денежных средств у должника в период совершения оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные документы и позицию сторон, пришел к выводу о том, что между сторонами спорной сделки имеется фактическая аффилированность через контролирующих должника лиц.

Однако, принимая во внимание то, что имущество было отчуждено при равноценном встречном предоставлении, а доказательства, свидетельствующие о том, что стоимость отчужденного имущества по оспариваемым сделкам превышает 20% размер балансовой стоимости активов должника в период совершения оспариваемой сделки в материалы дела конкурсным управляющим не представлено, денежные средства поступили на счет должника. При этом в результате оспариваемых сделок должник не лишился последнего ликвидного имущества должника, доказательств обратного конкурсным управляющим должника не представлено. Учитывая то, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, а именно: то, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, вред причинен и сторона по сделке (покупатель) знала об указанной цели, и что она совершена при неравноценном встречном исполнении обязательства, а само по себе совершение сделки с аффилированным лицом не свидетельствует о ее безусловной недействительности, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, и из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих заявленные требования и свидетельствующих о наличии в данном случае всех обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Суды обоснованно исходили из того, что нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливают презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной. Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Разрешая настоящий обособленный спор, на основании совокупности имеющихся доказательств суды пришли к выводу об отсутствии таковых презумпций (неплатежеспособность или недостаточность имущества), в силу чего обоснованно возложили бремя доказывания (обоснования) наличия у спорной сделки цели причинения вреда на оспаривающее сделку лицо. Такое доказывание может быть осуществлено посредством ссылки на совокупность косвенных доказательств, являющихся достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки. Однако таковых обстоятельств конкурсным управляющим не приведено.

Как правильно отметили суды, применительно к правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014; от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4) по делу № А40-86229/2018 доводы конкурсного управляющего, положенные в основание заявления о признании недействительным договоров, заявлены в пределах диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключало основания для вывода о недействительности указанных сделок по общим основаниям гражданского законодательства.

Изложенные в кассационной жалобе иные доводы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов судов первой и апелляционной инстанций с учетом установленных обстоятельств не опровергают, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой установленных судами обстоятельств, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ. Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу № А57-4079/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВС Торговая компания» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Егорова

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     А.А. Минеева