АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26174/2022

Дело № А55-19707/2021

г. Казань

13 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей Ананьева Р.В., Хайруллиной Ф.В.,

при участии представителя:

ответчика – ФИО1 (доверенность от 15.09.2022),

в отсутствие:

истца – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РосЭкойл»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022

по делу № А55-19707/2021

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск (ОГРНИП 317861700074144, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РосЭкойл», г. Самара (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 6 812 360 руб. – задолженности по договору на оказание транспортных услуг от 01.04.2019 № 04/19, 449 415 руб. 87 коп. – процентов,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РосЭкойл» (далее – ООО «РосЭкойл», общество) о взыскании 6 812 360 руб. – задолженности по договору на оказание транспортных услуг от 01.04.2019 № 04/19, 449 415 руб. 87 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 09.06.2021 дело № А75-6418/2021 передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2021 исковое заявление предпринимателя принято, возбуждено производство по делу, делу присвоен №А55-19707/2021.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО «РосЭкойл» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между предпринимателем (исполнитель) и обществом (заказчик) был заключен договор оказания транспортных услуг от 01.04.2019 № 04/2019 (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать транспортные услуги по перевозке технической воды, сыпучего грунта (далее – услуги), а заказчик обязуется оплатить услуги (т. 2, л.д. 3-8).

Стоимость услуг оплачивается из расчета, указанного в приложении № 1 к договору (пункт 5.1. договора).

Согласно пункту 5.3. договора расчет за выполненные услуги заказчик производит через 60 календарных дней с момента подписания сторонами акта выполненных работ (оказанных услуг), выставленного исполнителем.

Из материалов дела усматривается, что во исполнение условий договора истцом в период с апреля 2019 года по май 2020 года были оказаны ответчику транспортные услуги на общую сумму 27 378 224 руб., что подтверждается актами №4/2019-0РЭ от 30.04.2019 на сумму 15 66 000 руб., №4/2019-01РЭ от 31.05.2019 на сумму 1 760 880 руб., №4/2019-02РЭ от 30.06.2019 на сумму 2 618 040 руб., №4/2019-1РЭ от 31.08.2019 на сумму 457 620 руб., №4/2019-2 РЭ от 26.09.2019 на сумму 733 360 руб., №4/2019-3РЭ от 31.10.2019 на сумму 4 631 880 руб., №4/2019-5РЭ от 30.11.2019 на сумму 627 440 руб., №4/2019-6РЭ от 30.11.2019 на сумму 4 095 960 руб., №4/2019-7РЭ от 31.12.2019 на сумму 1 186 680 руб., №4/2019-1РЭ от 31.01.2020 на сумму 2 335 080 руб., №4/2019-2РЭ от 29.02.2020 на сумму 1 473 780 руб., №4/2019-3РЭ от 31.03.2020 на сумму 819 540 руб., №4/2019-4РЭ от 14.04.2020 на сумму 234 900 руб., №4/2019-5РЭ от 30.04.2020 на сумму 2 028 840 руб., №4/2019-6РЭ от 31.05.2020 на сумму 1 454 640 руб., которые подписаны сторонами без замечаний и возражений к качеству, срокам, объему и стоимости оказанных услуг и скреплены печатями организаций; а также актом №4/2019-4РЭ от 31.10.2019 на сумму 1 803 584 руб., который подписан истцом в одностороннем порядке (т. 2, л.д. 9-24).

Ответчиком услуги оплачены частично в размере 20 565 864 руб., что подтверждается платежными поручениями № 3134 от 26.11.2019 на сумму 3 166 680 руб., №3463 от 19.12.2019 на сумму 6 009 284 руб., №153 от 24.01.2020 на сумму 7 289 900 руб., №332 от 03.02.2020 на сумму 1 500 000 руб., №2014 от 08.07.2020 на сумму 2 500 000 руб. (т.1, л.д.131-135).

По расчету истца задолженность ответчика составила 6 812 360 руб., что подтверждается также двусторонними актами сверки взаимных расчетов за период 01.01.2020 - 27.07.2020 (т. 1, л.д. 94), за период 2020 года (т. 1, л.д. 136).

Ссылаясь на наличие задолженности в размере 6 812 360 руб., истец направил в адрес ответчика претензию №1/03-21 от 22.03.2021 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами (т.1, л.д. 96).

Поскольку изложенные в претензии требования оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установил, что оказание ответчику услуги и наличие задолженности ответчика перед истцом подтверждается представленными доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (часть 1 статьи 781 ГК РФ).

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Судами установлено, что в подтверждение факта оказания услуг по договору истец в материалы дела представил акты, которые подписаны сторонами и скреплены оттисками печатей. Также в материалы дела представлен акт от 31.10.2019 № 4/2019-4РЭ, который подписан истцом в одностороннем порядке.

Из материалов дела следует, что акты оказанных услуг за период апрель 2019 года – май 2020 года, в том числе односторонний акт от 31.10.2019 №4/2019-4РЭ, были направлены в адрес ответчика отправлением 1 класса  №21501063365479 (т. 2, л.д. 1, 26) и получены адресатом 28.09.2021.

Кроме того, факт оказания услуг в октябре 2019 года (514,3 час.) подтверждается также копиями путевых листов (т. 4, л.д. 124-171), подписанными представителями общества и скрепленными его печатью .

Сведения об оказанных услугах (количество часов, марка и номер транспортных средств), отраженные в данных путевых листах, соответствуют информации, отраженной в спорном акте №4/2019-4РЭ от 31.10.2019 и реестре к указанному акту (т. 1, л.д. 56-59).

Таким образом, факт оказания истцом услуг за спорный период и наличие у ответчика задолженности по их оплате подтвержден представленными в материалы дела актами выполненных работ, путевыми листами.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что за спорный период ответчик предъявил истцу какие-либо замечания по качеству оказываемых услуг или составлял акты о нарушении договорных обязательств, что свидетельствует об отсутствии нарушений со стороны истца.

Кроме того, ответчик частично оплатил задолженность, то есть порядок сдачи работ между сторонами был согласован.

Ответчик не представил доказательства не оказания истцом услуг, оказания услуг в меньшем объеме, иной стоимости или некачественно; следовательно, услуги фактически были оказаны ему и, по общему правилу, должны быть оплачены с учетом возмездного характера отношений сторон и во избежание возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик в отзыве на иск  указал, что генеральный директор ФИО3 договор от 01.04.2019 № 04/2019 не подписывал, доверенности на подпись указанного договора никому не выдавал, в обществе отсутствовала печать, подпись, которая имеется на договоре, акте сверки, подписаны неуполномоченным лицом. ФИО4, подписавшая акт сверки, работала в должности бухгалтера с 05.03.2018 по 31.07.2020, ФИО5 работает в должности главного бухгалтера с 02.09.2019.

Ответчик заявил о фальсификации доказательств: договора №04/2019 от 01.04.2019, актов. При этом ответчик указал, что генеральный директор ООО «РосЭкойл» не подписывал названный договор.

Договор от 01.04.2019 № 04/2019 с приложением № 1 подписаны ФИО6, что также подтверждается его пояснениями, представленными в материалы дела. В своих пояснениях ФИО6 указал, что действовал на основании доверенности от 07.02.2019 № 18/2, полученной от генерального директора ООО «РосЭкойл» ФИО3 Печать с надписью «Для документов» проставлена также на актах выполненных работ. Данные акты со стороны исполнителя подписаны генеральным директором ООО «РосЭкойл» ФИО3.( л.д.9, 13, 157, 158 т.3).

В порядке статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1).

В соответствии с пунктом 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцептинкассового поручения.

Из материалов дела усматривается, что сторонами подписаны акты сверки. Также ответчиком частично оплачены услуги по договору, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений. На представленных истцом в материалы дела документах (договоре и актах) имеется печать ООО «РосЭкойл» с указанием на его ОГРН и ИНН.

Как следует из разъяснений пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Например, если работы (услуги) выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде (возмездном оказании услуг) и между ними возникают соответствующие обязательства.

Аналогичный подход содержится в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

Если одна сторона совершает действия по исполнению этих обязательств, а другая принимает их без каких-либо возражений, неопределенность в отношении договоренностей сторон отсутствует. В этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными, а сам договор - заключенным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 № 12444/12 по делу № А32-24023/2011).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В указанных постановлениях Президиум указал, что требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Суд учел, что между сторонами подписаны акты сверки и реальное оказание транспортных услуг.

В силу положений пунктов 27, 73, 74, 77, 78 Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» проведение хозяйствующими субъектами инвентаризации расчетов, в ходе которой производится сверка с кредиторами и дебиторами, в том числе путем составления актов, обязательна.

Следовательно, акт сверки, не являясь первичным учетным документом, подтверждает или опровергает одинаковость учета каждой стороной по сделке фактов хозяйственной деятельности и возникающих из них обязательств.

При этом, в случае невыполнения одной из сторон своих обязательств по договору, скрепленный подписью руководителя и печатью организации акт сверки может при определенных обстоятельствах являться как косвенным доказательством признания долга (если акт подписан второй стороной), так и доказательством отказа признавать долг (в случае не подписания акта).

Такой акт не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших, а только лишь констатирует итоги их расчетов по заключенному договору.

Таким образом, акт сверки не является первичным учетным документом, поскольку не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» к первичным учетным документам, оформляющим хозяйственные операции субъектов предпринимательской деятельности.

Акты сверки без первичных документов, на основании которых они составлены, не являются достаточными доказательствами, подтверждающими размер задолженности одной стороны перед другой.

Однако представленные в материалы дела акты сверки подписаны со стороны ответчика бухгалтером и скреплены печатью организации, представлены совместно с первичной документацией: актами № 4/2019-1 РЭ от 30.04.2019, № 4/2019-2 РЭ от 31.05.2019, № 4/2019-02 РЭ от 30.06.2019, № 4/2019-1 РЭ от 31.08.2019, № 4/2019-2 РЭ от 26.09.2019, № 4/2019-3 РЭ от 31.10.2019, № 4/2019-5 РЭ от 30.11.2019, № 4/2019-6 РЭ от 30.11.2019, № 4/2019-7 РЭ от 31.12.2019, № 4/2019-1 РЭ от 31.01.2020, № 4/2019-2 РЭ от 29.02.2020, № 4/2019-3 РЭ от 31.03.2020, № 4/2019-4 РЭ от 14.04.2020, № 4/2019-5 РЭ от 30.04.2020, № 4/2019-6 РЭ от 31.05.2020, реестрами транспортных услуг, путевыми листами.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о фальсификации доказательств: договора № 04/2019 от 01.04.2019 с приложениями № 1, № 2, актов №4/2019-1РЭ от 31.01.2020, №4/2019-2РЭ от 29.02.2020, №4/2019-3РЭ от 31.03.2020, №4/2019-4РЭ от 14.04.2020, №4/2019-5РЭ от 30.04.2020, №4/2019-6РЭ от 31.05.2020 (т. 2, л.д. 29), а также заявил ходатайство о назначении судебно-почерковедческой и судебно-технической экспертизы. Данное ходатайство и уточнения отражены в протоколе судебного заседания .

Как следует из части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В рассматриваемом случае истец отказался исключить оспариваемые доказательства из числа доказательств по делу. 

Рассматривая ходатайство ответчика о назначении экспертизы, суд первой инстанции отразил уточнение по заявленному ходатайству в протоколе судебного заседания  и также учел, что для проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Проведение экспертизы не является единственным способом доказывания при проверке заявления о фальсификации доказательства. 

Заявление о фальсификации доказательств имеет своим предметом не опровержение достоверности, а создание условий для исключения доказательства из дела ранее, чем его содержание станет предметом проверки со стороны суда на предмет достоверности.

Достоверность устанавливается на основе свободной оценки доказательств (суд свободен решить, достойно ли доказательство быть положенным в основу вывода суда о существовании искомого обстоятельства, вызывает ли оно у суда необходимую степень доверия).

Принимая во внимание, что факт оказания услуг, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, суд первой инстанции со ссылкой на статью 65 АПК РФ, статьи 8, 309, 310, 779, 781 ГК РФ обоснованно удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца задолженность за оказанные услуги в размере 6 812 360 руб.

При наличии оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, установив период просрочки исполнения денежных обязательств, проверив представленный истцом расчет процентов на соответствие требованиям статьи 395 ГК РФ и признав его верным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 449 415 руб. 87 коп.

Учитывая изложенное, оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании действующего законодательства, противоречат представленным в материалы дела доказательствам , в совокупности с обстоятельствами дела и не опровергают законности выводов судов, основанных на исследованных доказательствах, установленных обстоятельствах и нормах права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу № А55-19707/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяВ.А. Карпова 

СудьиР.В. Ананьев

Ф.В. Хайруллина