АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

29.04.2021                                                                  Дело № А62-10191/2020

                          Резолютивная часть решения оглашена 29.04.2021

                                   Полный текст решения изготовлен 29.04.2021

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Красильниковой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Франц С.К.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Рускомплектсервис" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Айронгрупп" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 9 771 339,46 руб.,

при участии:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Рускомплектсервис" (далее – истец) обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Айронгрупп" (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения размере 9 771 339,46 руб.

Ответчик в отзыве возражал против удовлетворения заявленных требований, указав, что между Истцом и Ответчиком были заключены договоры на поставку товара № 78 от 01.06.2018г., № 37 от 01.08.2018г. и 04/02-19 от 04.02.2019, во исполнение которых в период с 29.08.2018 по 25.07.2019 Истцом Ответчику были перечислены денежные средства в размере 9 771 339,46 руб. В период с 23.08.2018 по 06.08.2019 Ответчиком были произведены отгрузки товара по УПД (счета-фактуры №№ 1063 от 23.08.2018, 1280 от 14.12.2018, 1281 от 18.12.2018, 1282 от 20.12.2018, 53 от 01.03.2019, 54 от 04.03.2019, 55 от 05.03.2019, 56 от 05.03.2019, 57 от 05.03.2019, 58 от 06.03.2019, 59 от 06.03.2019, 60 от 07.03.2019, 61 от 11.03.2019, 63 от 12.03.2019, 64 от 14.03.2019, 65 от 14.03.2019, 66 от 15.03.2019, 67 от 18.03.2019, 82 от 19.03.2019, 75 от 20.03.2019, 83 от20.03.2019, 76 от 21.03.2019, 77 от 22.03.2019, 72 от 25.03.2019, 78 от 26.03.2019, 214 от 23.04.2019, 215 от 24.04.209, 216 от 24.04.2019, 217 от 24.04.2019, 218 от 25.04.2019, 219 от 26.04.2019, 220 от 26.04.2019, 221 от 26.04.2019, 222 от 29.04.2019, 223 от 30.04.2019, 224 от 30.04.2019, 225 от 30.04.2019, 226 от 30.04.2019, 227 от 06.05.2019, 228 от 06.05.2019, 229 от 06.05.2019, 230 от 06.05.2019, 231 от 07.05.2019, 232 от 07.05.2019, 239 от 07.05.2019,253 от 07.05.2019, 254 от 07.05.2019, 248 от 14.05.2019, 249 от 14.05.2019, 251 от 14.05.2019, 255 от 14.05.2019, 256 от 14.05.2019, 308 от 28.05.2019, 311 от 30.05.2019, 312 от 30.05.2019, 313 от 31.05.2019, 576 от 05.08.2019, 577 от 05.08.2019, 578 от 06.08.2019, 579 от 06.08.2019) на общую сумму 9 771 339,46 руб. Товар по вышеперечисленным УПД (счетам-фактурам) получен Истцом, о чем есть отметки в вышеуказанных документах. Полагает, что на стороне ответчика не возникло неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2020 по делу № А40-18311/20-183-35 ООО «Рускомплектсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

В ходе проведенной инвентаризации расчетов должника, конкурсным управляющим выявлено, что в адрес ответчика были перечислены денежные средства на сумму 9 771 339,46 руб. (Акт 4 от 29.10.2020 г. инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (ИНВ-17), опубликован на ЕФРСБ 30.10.2020 г., № 5678853).

№ п/п

дата

Сумма, руб.

Назначение платежа

46

07.05.2019

344 590,90

Оплата за металлоконструкции и комплектующие по договору № 04/02-19 от 04-02-2019 г. в т.ч. НДС 20 % -57431,82

48

14.05.2019

502 659,38

Оплата за металлоконструкции и комплектующие по договору № 04/02-19 от 04-02-2019 г. в т.ч. НДС 20 %

23

25.07.2019

547 939,36

Оплата за металлоизделия и комплектующие по договору № 04/02-19 от 04-02-2019 г. в т.ч. НДС 20 % - 91323.23 р.

93

29.08.2018

295 880,70

Оплата за оборудование по договору №78 от 01/06/18 г. В том числе НДС 18 % - 45134.34 рублей.

129

01.10.2018

872 000,00

Оплата за оборудование (оснастку и приспособления к протяжным станкам) по договору №37 от 01/08/18 г. В том числе НДС 18 % - 133016.95 рублей.

60

15.02.2019

560 000,00

оплата за стройматериалы по договору 45 от 20.01.2019. В том числе НДС 18 % - 85423.73 рублей.

74

27.02.2019

595 855,70

Оплата за стройматериалы по договору №04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % - 99309.28 рублей.

79

01.03.2019

401 211,20

Оплата за стройматериалы по договору №04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % - 66868.53 рублей.

81

04.03.2019

888 230,90

Оплата за стройматериалы по договору №04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % - 148038.48 рублей.

84

05.03.2019

279 125,62

Оплата за стройматериалы по договору №04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % - 46520.94 рублей.

127

15.03.2019

395 352,00

Оплата за стройматериалы по договору №04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % - 65892.00 рублей.

163

28.03.2019

373 371,00

Оплата за стройматериалы по договору №04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % - 62228.50 рублей.

192

04.04.2019

711 230,80

Оплата за стройматериалы по договору №04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % - 118538.47 рублей.

196

08.04.2019

307 173,00

Оплата за стройматериалы по договору №04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % - 51195.50 рублей.

199

09.04.2019

103 319,00

Оплата за стройматериалы по договору №04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % - 17219.83 рублей.

227

16.04.2019

381 230,00

Оплата за стройматериалы по договору №04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % - 63538.33 рублей.

230

18.04.2019

580 809,40

Оплата за металокомплектующие по договору №04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % - 96801.57 рублей.

238

23.04.2019

522 925,00

Оплата за металокомплектующие по договору №04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % - 87154.17 рублей.

253

30.04.2019

363 000,00

Оплата за металлоизделия и комплектующие по договору №04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % -60500.00 рублей.

254

07.05.2019

363 000,00

Оплата за металлоизделия и комплектующие по договору № 04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % -60500.00 рублей.

364

05.06.2019

221 305,00

Оплата за металлоизделия и комплектующие по договору № 04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % -36884.17 рублей.

373

06.06.2019

244 130,50

Оплата за металлоизделия и комплектующие по договору № 04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % -40688.42 рублей.

586

24.07.2019

280 000,00

Оплата за металлоизделия и комплектующие по договору № 04/02-19 от 04-02-2019 г. В том числе НДС 20 % -46666.67 рублей.

Однако оплаченные товарно-материальные ценности в адрес ООО «Рускомплектсервис» не поставлены. Договора, счета, акты выполненных работ, иное документальное подтверждение исполнения Ответчиком своих обязательств отсутствует. Об этом свидетельствуют отчеты конкурсного управляющего (опубликованы на ЕФРСБ 30.10.2020 г., № 5678853): Инвентаризационная опись № 1 от 29.10.2020 основных средств (ИНВ-1); Инвентаризационная опись № 2 (ИНВ-3) от 29.10.2020 товарно-материальных ценностей.

В связи с тем, что оплаченные обязательства не были исполнены, а совершенные должником платежи препятствуют восстановлению его платежеспособности, руководствуясь статьей 129 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим ООО «Рускомплектсервис» был заявлен отказ от исполнения сделок должника и требование о возврате уплаченной суммы, что подтверждается заявлением об отказе от исполнения сделки, направленном ответчику 11.10.2020 и полученного последним 23.10.2020.

В соответствии с пунктом 3 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка считается расторгнутой с момента получения стороной такого заявления (пункт 1 ст. 450.1 ГК РФ). 

В силу пункта 1 и пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). 

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 

Согласно положениям пунктов 2-4 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. 

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. 

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Недоказанность одного из перечисленных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Обращаясь с исковыми требованиями, истец ссылается на перечисление спорных денежных средств при отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика на сумму указанных денежных средств.

В обоснование данного факта в материалы дела представлены платежные поручения на сумму 9 771 339,46 руб. с назначением платежа: «оплата за металлоконструкции и комплектующие по договору № 04/02-19 от 04-02-2019», «оплата за оборудование по договору №78 от 01/06/18», «оплата за оборудование (оснастку и приспособления к протяжным станкам) по договору №37 от 01/08/18», «оплата за стройматериалы по договору 45 от 20.01.2019», «оплата за стройматериалы по договору №04/02-19 от 04-02-2019».

Ответчиком в обоснование доводов представлены заключенные с ООО «Рускомплектсервис» договоры:

- Договор № 78 от 01.06.2018, в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю продукцию (товары), а Покупатель обязуется принять и оплатить продукцию (товары) на условиях Настоящего Договора. Ассортимент, количество, цена продукции (товаров) согласовываются Сторонами в Счетах-фактурах, ТН или спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1).

Приемка проданной продукции (товара) осуществляется согласно Инструкций о порядке приемки продукции производственно-технического назначения по количеству и по качеству, утвержденных соответственно Постановлениями Госарбитража СССР от 15.06.1965 г. № П-6 и от 25.04.1966 г. № П-7 (с последующими изменениями) (п.2.3).

Условия поставки: согласно счет-фактуры, ТН или спецификации (п. 4.1).

Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до 31 декабря 2019 года (п. 8.1).

- Договор № 37 от 01.08.2018, в соответствии с условиями которого  Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю продукцию (товары), а Покупатель обязуется принять и оплатить продукцию (товары) на условиях Настоящего Договора. Ассортимент, количество, цепа продукции (товаров) согласовываются Сторонами в Счетах-фактурах, ТН или спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1).

Приемка проданной продукции (товара) осуществляется согласно Инструкций о порядке приемки продукции производственно-технического назначения по количеству и по качеству, утвержденных соответственно Постановлениями Госарбитража СССР от 15.06.1965 г. № П-6 и от 25.04.1966 г. № П-7 (с последующими изменениями) (п. 2.3).

Условия оплаты: оплата по факту поставки, возможна предоплата (п. 3.1).

Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до 31 декабря 2019 года (п. 8.1).

- Договор № 04/02-19 от 04.02.2019, в соответствии с условиями которого Поставщик (ООО «Айронгрупп) обязуется передать в собственность Покупателю продукцию (товары), а Покупатель обязуется принять и оплатить продукцию (товары) на условиях Настоящего Договора. Ассортимент, количество, цена продукции (товаров) согласовываются Сторонами в счет-фактурах, ТН или спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1.).

Приемка проданной продукции (товара) осуществляется согласно Инструкций о порядке приемки продукции производственно-технического назначения по количеству и по качеству, утвержденных соответственно Постановлениями Госарбитража СССР от 15.06.1965 г. № П-6 и от 25.04.1966 г. № П-7 (с последующими изменениями) (п. 2.3).

Условия поставки: согласно счету-фактуре, ТН или спецификации (4.1).

Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до 31 декабря 2019 года (п. 8.1).

Таким образом, сторонами были заключены три договора, идентичные по содержанию, по сроку действия до 31.12.2019. Сведений о расторжении данных договоров не представлено. При этом договоры имеют разный принцип нумерации и нумерация договоров не соответствует хронологии (договор с № 37 датирован 01.08.2018, а договор с номером 78 – 01.06.2018). из договоров невозможно установить о поставке какого товара идет речь.

Также ответчиком представлены универсальные передаточные документы (счета-фактуры) №№ 1063 от 23.08.2018, 1280 от 14.12.2018, 1281 от 18.12.2018, 1282 от 20.12.2018, 53 от 01.03.2019, 54 от 04.03.2019, 55 от 05.03.2019, 56 от 05.03.2019, 57 от 05.03.2019, 58 от 06.03.2019, 59 от 06.03.2019, 60 от 07.03.2019, 61 от 11.03.2019, 63 от 12.03.2019, 64 от 14.03.2019, 65 от 14.03.2019, 66 от 15.03.2019, 67 от 18.03.2019, 82 от 19.03.2019, 75 от 20.03.2019, 83 от20.03.2019, 76 от 21.03.2019, 77 от 22.03.2019, 72 от 25.03.2019, 78 от 26.03.2019, 214 от 23.04.2019, 215 от 24.04.209, 216 от 24.04.2019, 217 от 24.04.2019, 218 от 25.04.2019, 219 от 26.04.2019, 220 от 26.04.2019, 221 от 26.04.2019, 222 от 29.04.2019, 223 от 30.04.2019, 224 от 30.04.2019, 225 от 30.04.2019, 226 от 30.04.2019, 227 от 06.05.2019, 228 от 06.05.2019, 229 от 06.05.2019, 230 от 06.05.2019, 231 от 07.05.2019, 232 от 07.05.2019, 239 от 07.05.2019,253 от 07.05.2019, 254 от 07.05.2019, 248 от 14.05.2019, 249 от 14.05.2019, 251 от 14.05.2019, 255 от 14.05.2019, 256 от 14.05.2019, 308 от 28.05.2019, 311 от 30.05.2019, 312 от 30.05.2019, 313 от 31.05.2019, 576 от 05.08.2019, 577 от 05.08.2019, 578 от 06.08.2019, 579 от 06.08.2019.

Подлинник данных документов суду для обозрения не представлялись. Директор ООО «Айронгрупп» в судебные заседания не являлся, пояснений суду о сделках с истцом не давал.

Спецификации, заявки, товарные накладные также не представлены.

Согласно данным УПД в адрес истца поставлялись мойка высокого давления, блоки из ячеистого бетона, перемычки брусковые армированные. При этом информации о том, кем и за чей счет производилась доставка стройматериалов, куда данный товар был отгружен, в материалы дела не представлено, пояснений ответчиком не дано. В графе «товар получил» отсутствует подпись лица, получившего груз, не указаны даты получения груза и расшифровка подписи лица, ответственного за правильное оформление акта хозяйственной жизни.

Информации о том, что истец производил строительные работы или располагал имуществом (складами, огороженной территорией и т.п.), куда были выгружены приобретенные у ответчика строительные материалы, в материалы дела не представлено. 

При этом согласно выписке из ЕГРЮЛ истца основным видом деятельности ООО «Рускомплектсервис» являлась торговля оптовая производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами.

Согласно справке Инспекции ФНС России № 5 по г.Москве от 28.09.2020 бухгалтерская и налоговая отчетность представлены ООО «Рускомплектсервис» не в полном объеме, последняя бухгалтерская отчетность представлена за 2018 год. Общество находилось на общей системе налогообложения. 

При этом налоговые декларации за спорный период представлялись в Инспекцию с ненулевыми показателями; налогооблагаемая база по НДС была значительной.

Согласно представленных Инспекцией по запросу суда налоговых деклараций по НДС, книг покупок и продаж, поставки товара, указанные в УПД ответчика, отражены истцом в налоговой отчетности.

Произведенные истцом платежи по суммам и датам не сопоставляются с суммами и датами, указанными в УПД. Принцип оплаты товара также неоднозначен: имеет место как предоплата, так и постоплата. 

В платежных поручениях, как правило, в назначении платежа указано «оплата за металлоизделия и комплектующие», при этом практически во всех УПД указаны блоки из ячеистого бетона. В платежном поручении № 129 от 01.10.2018 на сумму 872 000 руб. указано «Оплата за оборудование (оснастку и приспособления к протяжным станкам) по договору №37 от 01/08/18 г. В том числе НДС 18 % - 133016.95 рублей», при этом в представленных ответчиком УПД такой товар не значится.

С учетом изложенного, суд полагает, что ответчиком не представлено доказательств, отвечающим признакам относимости и допустимости, подтверждающих факт поставки оплаченного товара.

Факты оформления УПД и произведенной оплаты сами по себе не свидетельствуют о факте поставки товара. В данном случае между сторонами мог иметь место формальный документооборот с целью возмещения из бюджета налога на добавленную стоимость.

Ответчик, получив уведомление конкурсного управляющего, одностороннюю сделку об отказе от исполнения договора не оспорил.

С учетом изложенного, правовые основания для удержания уплаченной денежной суммы в размере 9 771 339,46 руб. у ответчика отсутствуют, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Государственная пошлина в связи с предоставленной истцу отсрочкой по ее уплате подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Айронгрупп" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Рускомплектсервис" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 9 771 339,46 руб. неосновательного обогащения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Айронгрупп" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 71857 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи  319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья        В.В. Красильникова