АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-761/2025

16 апреля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Ефановой А.В., Чумакова Е.С.

при участии:

финансового управляющего имуществом ФИО2 – ФИО3 (лично);

ФИО4 (лично);

от других участвующих в деле лиц – представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.12.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025

по делу № А73-9482/2023

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО2 – ФИО3

к ФИО5

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

заинтересованное лицо: ФИО4

в рамках дела о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом)   

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.06.2023 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус» (далее – ООО «Сладкий вкус», общество, кредитор) о признании ФИО2 (далее также - должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.09.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО6.

Определением от 23.04.2024 финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3 (далее – финансовый управляющий), член некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий 02.09.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора оказания юридических услуг от 11.01.2020, заключенного между ФИО2 и ФИО5 (далее также – ответчик). Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу должника 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.12.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с определением от 05.12.2024 и апелляционным постановлением от 07.02.2025, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить; принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные финансовым управляющим требования частично, признать недействительными платежи от 16.10.2020 и 02.11.2020 на сумму 100 000 руб. каждый, совершенные должником в пользу ФИО5, и взыскать их с ответчика в пользу должника. По мнению заявителя жалобы, оспариваемые два платежа уплачены в счет оплаты юридических услуг по договору (существующему обязательству), однако являются неосновательным обогащением ФИО5, поскольку законные основания для получения ответчиком 200 000 руб., сверх установленных пунктом 3.1 договора оказания услуг отсутствуют, об увеличении стоимости услуг в связи с увеличением объемов работы (пункт 3.3 договора) сторонами не заявлялось. Отмечает, что неправильная квалификация договора об оказании юридических услуг как договора об оказании услуг медиатора позволила судам переложить обязанность ФИО4 оплатить свой договор на ФИО2, в результате чего из конкурсной массы должника необоснованно выведены денежные средства. Полагает, что ФИО5 в рамках данного обособленного спора необходимо доказать, что денежные средства, полученные ею в размере, превышающем установленный пунктом 3.1 договора, получены законно, то есть по согласованию с должником.

Финансовый управляющий ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу полагает возможным ее удовлетворить, поскольку получение ФИО5 денежных средств по спорному договору в сумме 200 000 руб. произошло без фактического оказания услуг, в условиях неплатежеспособности должника и при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами.

ФИО5 в отзыве на жалобу должника просит оставить ее без удовлетворения. Указывает, что в результате проделанной ею работы цель договора от 11.01.2020 была достигнута (заключено соглашение об урегулировании корпоративного конфликта), в связи с чем платежи, полученные в счет фактически оказанных услуг, не могут быть признаны недействительными сделками. Отмечает, что вопреки позиции, изложенной в отзыве ФИО4, апелляционное постановление подписано всем составом суда, рассматривающим апелляционную жалобу.

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу выражает согласие с кассационной жалобой должника, однако считает, что требования финансового управляющего подлежат удовлетворению в полном объеме. Просит изучить аудиопротоколы судебных заседаний Арбитражного суда Хабаровского края от 24.10.2024, 14.11.2024, 21.11.2024, по результатам чего дать надлежащую правовую оценку действиям судьи Авдеевой Н.А.; признать судебное заседание от 06.02.2025 по рассмотрению апелляционной жалобы несостоявшимся; установить точную дату и время совершения подписей на постановлении суда апелляционной инстанции от 07.02.2025 судьями Шестого арбитражного апелляционного суда с использованием личных электронных цифровых подписей (далее – ЭЦП); обжалуемые судебные акты отменить и передать спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края в ином составе судей.

В судебном заседании финансовый управляющий имуществом должника поддержал позицию, приведенную в отзыве на кассационную жалобу. ФИО4 настаивал на позиции, изложенной в своем отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.01.2020 ФИО2 (заказчик) и ФИО5 (исполнитель) заключили договор оказания юридических услуг, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию юридических услуг, связанных с организацией и проведением переговоров с целью разрешения корпоративного конфликта между ФИО7, ФИО4 и ФИО2 Сторонами согласовано, что целью оказания услуг являются переговоры и заключение ФИО7, ФИО4 и ФИО2 взаимоприемлемого соглашения о порядке разрешения имеющихся разногласий, в том числе путем заключения мирового соглашения, влекущего за собой прекращение всех имеющихся по состоянию на 11.01.2020 судебных споров между сторонами переговоров (пункт 1.1 договора). По условиям пункта 1.2 договора от 11.01.2020 исполнитель обязуется совершить следующие действия: организовать проведение переговоров между ФИО7, ФИО4 и ФИО2 с личным участием каждого (далее – переговоры); предоставить площадку для проведения переговоров (при необходимости); принять участие в переговорах между ФИО7, ФИО4 и ФИО2 (при необходимости); консультировать заказчика, а также участников переговоров относительно предусмотренных действующим законодательством способах разрешения корпоративного конфликта; предоставить участникам переговоров предложения и рекомендации по заключению юридических соглашений для выхода из корпоративного конфликта; принять меры по согласованию условий выхода из корпоративного конфликта со всеми участниками переговоров на взаимовыгодных для участников переговоров условиях; подготовить соглашения, договоры, процессуальные ходатайства между участниками переговоров о порядке разрешения корпоративного конфликта (при необходимости). В соответствии с пунктом 1.3 договора заказчик обязуется своевременно оплатить оказываемые исполнителем услуги. Вознаграждение за выполнение услуг исполнителя согласовано сторонами в пункте 3.1 договора и составило 300 000 руб. Согласно пункту 3.3 договора суммы, уплаченные исполнителю в процессе реализации договора, являются окончательными и пересмотру, и возврату не подлежат, за исключением форс-мажорных обстоятельств, предусмотренных законодательством, а также обстоятельств, связанных с увеличением объемов работ.

По акту приемки оказанных услуг от 11.03.2020 исполнитель оказал, а заказчик принял услуги, указанные в пунктах 1.1 и 1.2 договора от 11.01.2020, общей стоимостью 300 000 руб. без замечаний и претензий по срокам и качеству оказанных услуг.

Согласно представленным ФИО2 копиям расписок ФИО5 получила по договору от 11.01.2020 за оказание юридических услуг, связанных с организацией и проведением переговоров с целью разрешения корпоративного конфликта и заключения мирового соглашения, денежные средства в общей сумме 500 000 руб., в том числе 100 000 руб. 11.01.2020, 100 000 руб. 24.07.2020, 100 000 руб. 07.08.2020, 100 000 руб. 16.10.2020, 100 000 руб. 19.11.2020.

Финансовый управляющий полагает, что ФИО5 получила 500 000 руб. без фактического оказания услуг, в связи с чем обратился с заявлением о признании договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как мнимую сделку, поскольку, по его мнению, договор направлен на вывод имущества из конкурсной массы должника в условиях его неплатежеспособности и стороны изначально не намеревались исполнять сделку.

Возражая по заявленным требованиям ФИО5 указала, что оказывала услуги медиатора; в объем взаимных претензий входили не только суммы притязаний по имеющимся в производстве суда искам, сторонам действительно требовалась помощь в проведении переговоров и согласовании вариантов урегулирования спора и прекращения не только имевшихся судебных споров, но и иных притязаний; ответчик действовала в интересах всех участников конфликта в равной степени, проекты договоров об оказании услуг медиатора передала для подписания всем участникам. Должник и ФИО4 подписанный договор не возвратили, акты приемки оказанных услуг не составлялись, однако ФИО7 и ФИО2 в полном объеме оплатили ей согласованную стоимость услуг в общем размере 800 000 руб.; полагала, что денежные средства от должника 16.10.2020 и 02.11.2020 в общей сумме 200 000 руб. получила в качестве оплаты услуг за ФИО4

В подтверждение возражений ФИО5 представила в дело доказательства процедуры ведения переговоров, согласования его условий: варианты от 20.01.2020, от 21.01.2020, от 22.01.2020 мирного урегулирования корпоративного конфликта с расписками ФИО4 и ФИО2 в получении, из которых следует, что в ходе переговоров рассматривались вопросы корпоративных прав сторон конфликта, их обязанностей и трудовых правоотношений как в отношении ООО «РК «Тауэр», так и в отношении ООО «Сладкий вкус».

Согласно пояснениям ФИО2 после подписания акта передачи в марте 2020 года он продолжал исполнять договор оказания услуг в части оплаты, в том числе на сумму большую, чем указано в договоре, поскольку ФИО5 потребовала оплаты в большем размере, а сам ФИО2 пришел к выводу об отсутствии с ее стороны встречного представления только спустя некоторое время; одновременно в ходе переговоров консультировался по поводу вариантов соглашения с другими юристами, не получал консультаций от ФИО5, которая фактически услуги оказала только в пользу ФИО7, в результате чего ФИО2 подписано соглашение, нарушающее его права.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, закрепленных в абзацах третьем - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая дату возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника (26.06.2023), в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершены платежи по распискам от 24.07.2020, 07.08.2020, 16.10.2020, 02.11.2020 в общей сумме 400 000 руб., соответственно договор от 11.01.2020 и платеж от этой же даты не могут быть оспорены по специальным основаниям.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между сторонами сделки требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63 также разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В частности, ничтожной является мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

При этом в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Соответственно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ судами установлено, а участвующими в деле лицами не опровергнуто, что фактически финансовым управляющим оспариваются платежи должника исполнителю по договору от 11.01.2020, при этом на момент их совершения у ФИО2 признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества отсутствовали; доказательств наличия заинтересованности или аффилированности между сторонами договора не имелось.

ФИО4, ФИО4 и ФИО2 длительное время являлись бизнес-партнерами как участники ООО «РК «Тауэр» (ООО «РК Тауэр») и ООО «Сладкий вкус» и с июня 2015 года по март 2020 года находились в состоянии корпоративного конфликта, со значительным количеством судебных разбирательств, который затронул и совместную деятельность указанных лиц в ООО «РК Тауэр», и который самостоятельно урегулировать они не смогли.

В результате проведенных ФИО5 переговоров 11.03.2020 ООО «Сладкий вкус», ФИО7, ФИО4, ФИО2, ООО «РК «Тауэр» заключили соглашение об урегулировании корпоративного конфликта, по условиям которого ФИО7, ФИО4, ФИО2 договорились восстановить деловые отношения с целью компенсации причиненного ООО «Сладкий вкус» ущерба, финансового оздоровления ООО «Сладкий вкус», получения прибыли ООО «РК «Тауэр»; корпоративный конфликт был признан исчерпанным.

В рассматриваемом случае, учитывая, что ФИО5 переговоры между сторонами корпоративного конфликта инициированы, проведены и имеют положительный итог; доказательств оказания должнику юридических услуг не ФИО5, а иными лицами, материалы спора не содержат, суд округа поддерживает выводы судов обеих инстанций о надлежащем исполнении ответчиком принятых на себя обязательств по договору оказания услуг от 11.01.2020, а, соответственно, отсутствии правовых оснований для признания его мнимым.

Поскольку доказательств неразумности и явного завышения их стоимости по сравнению со стоимостью аналогичных услуг, нахождения ФИО2 в состоянии «слабой» стороны договора, несоответствия объема и качества фактически оказанных услуг условиям договора, давления со стороны ответчика и передачи денег должником не добровольно в материалы дела не представлено; признаки совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствуют, оснований для признания оспариваемых платежей, в том числе 200 000 руб., превышающих установленную договором сумму вознаграждения, недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве у судов обеих инстанций также не имелось.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Поскольку требование ФИО4 об отмене обжалуемых судебных актов и передаче спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края в ином составе судей заявлено только в отзыве на кассационную жалобу, а не посредством подачи самостоятельной кассационной жалобы, то оно не подлежит рассмотрению.

Кроме того, суд округа отмечает, что применительно к положениям статьей 286, 288 АПК РФ оценка действий судьи, признание судебного заседания состоявшимся/несостоявшимся, установление точной даты и времени совершения подписей на судебном акте судьями с использованием личных ЭЦП не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые определение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.12.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А73-9482/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           С.О. Кучеренко

Судьи                                                                                    А.В. Ефанова

Е.С. Чумаков