﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-13533/2020

г. Краснодар

12 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от ответчика – индивидуального предпринимателя Томенко Оксаны Владимировны (ИНН 235611899843, ОГРНИП 318237500018719) – Солодченко К.О. (доверенность), третьего лица – Емцова Александра Викторовича (паспорт), в отсутствие истца – Пластуновского хуторского казачьего общества Динского районного казачьего общества Екатеринодарского отдельского казачьего общества Кубанского войскового казачьего общества (ИНН 2330018539, ОГРН 1022303620833), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «СВ-АВТО» (ИНН 2312087018, ОГРН 1032307156243),   извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Пластуновского хуторского казачьего общества Динского районного казачьего общества Екатеринодарского отдельского казачьего общества Кубанского войскового казачьего общества на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2021 по делу № А32-13533/2020, установил следующее.

Пластуновское хуторское казачье общество Динского районного казачьего общества Екатеринодарского отдельского казачьего общества Кубанского войскового казачьего общества (далее – казачье общество) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Томенко О.В. (далее – предприниматель) и ООО «СВ-Авто» (далее – общество) о признании недействительными договора займа от 10.05.2017, договора залога от 10.05.2017 и договора займа от 12.10.2016.

Решением суда от 26.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.05.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе казачье общество просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы указывает, что оспариваемые сделки являются крупными, совершены в простой письменной форме,  представитель казачьего общества на основании доверенности одобрил сделки, а общество в лице конкурсного управляющего заключило заведомо кабальные сделки в нарушение интересов должника и учредителей. Одобрение крупных сделок проводится собранием правления хуторского общества на основе решения общего схода членов общества – казаков, путем принятия решения простым большинством голосов. Срок исковой давности не пропущен.  

В судебном заседании Емцов А.В. и представитель предпринимателя возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и суды установили, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2014 по делу № А32-28073/2014 в отношении общества введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2015 по делу № А32-28073/2014 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Емцов А.В.

Конкурсным управляющим в рамках обособленного спора оспорена сделка купли-продажи имущественного комплекса б/о «Дивное» между обществом и ООО «Мари-Ойл» с последующей продажей ООО «Лидер+». 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2016 по делу № А32-28073/2014 истребованы из чужого незаконного владения ООО «Лидер+» в собственность должника – общества объекты недвижимости б/о «Дивное», расположенные на земельном участке с кадастровым номером 23:40:05 07 004:0003. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2017 по делу № А32-28073/2014 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества прекращено в связи признанием погашенными требований кредиторов третьим лицом – предпринимателем. 

Обращаясь с иском, казачье общество просит признать недействительными договор займа от 10.05.2017, договор залога от 10.05.2017 и договор займа от 12.10.2016, заключенные предпринимателем и конкурсным управляющим в ходе процедуры конкурсного производства общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). 

В силу пункта 3 статьи 126 Закона № 127-ФЗ представители собственника имущества должника – унитарного предприятия, а также учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.   

Статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 Кодекса устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено – исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку Емцовым А.В. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, то применению подлежат положения Гражданского кодекса о сроке исковой давности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; далее – постановление № 27) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления № 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления № 27).

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона № 127-ФЗ арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда. Согласно разъяснению, данному в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих», под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

В пункте 15 постановления № 43 разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.  

Суды установили, что спорные сделки заключены в рамках конкурсного производства по делу о банкротстве общества (дело № А32-28073/2014), интересы казачьего общества (учредителя) в рамках дела о банкротстве общества представлял Иванов Р.П. по доверенности от 02.2016 (в установленном законом порядке не признана недействительной), выданной атаманом казачьего общества Чубом Л.Ф. В результате совершения спорных сделок обязательства общества погашены, производство по делу о банкротстве прекращено. Правовых оснований для применения к данным сделкам положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса не имеется. При этом, сделки не оспаривались в деле о банкротстве по основаниям, указанным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ.

Применяя нормы Гражданского кодекса об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям в порядке статей 173.1, 174, пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса суды правомерно исходили из того, что в рамках рассмотрения Первомайским районным судом города Краснодара иска Томенко О.В. к обществу о взыскании задолженности по спорным договорам казачье общество было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица и давало пояснения относительно заявленного иска, следовательно, об указанных договорах казачье общество узнало не позднее даты вынесения судом общей юрисдикции решения от 05.07.2017 по делу № 2-13658/2017, в то время как в арбитражный суд настоящий иск заявлен 12.05.2020. 

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2021 по делу № А32-13533/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи	 Е.В. Артамкина

	 Е.И. Афонина