Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-3065/2022

г. Хабаровск

18 июля 2022 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 14 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Изосимова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО2

к ФИО3

об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО «Слиток», о взыскании 3 608 000 руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «Слиток», ООО «СпецТехРесурсДВ», ФИО4

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, действующая по доверенности от 24.05.2022, выполненной на бланке 27АА1859092;

от ответчика – ФИО3 (лично); ФИО6, действующий по доверенности от 27.01.2022, выполненной на бланке 27АА1843756;

от ООО «СпецТехРесурсДВ» - ФИО7, действующий по доверенности № б/н от 21.09.2021;

от иных лиц, участвующих в деле, - явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены в порядке статьи 123 АПК РФ

 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО3 об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО «Слиток» с 5 000 000 руб. до 1 392 000 руб.,  о взыскании 3 608 000 руб.

Определением от 24.05.2022 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены ООО «Слиток», ООО «СпецТехРесурсДВ», ФИО4.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал по доводам, изложенным в иске, устных пояснений в судебном заседании, в частности по доводу об ответственности ответчика, независимо от того, что 50% доли истец приобрел у ФИО4, в силу того, что задолженность Общества образовалась в период, до приобретения доли ФИО4, когда единственный участником общества был ответчик.

Ответчик письменный отзыв не представил, дал устные пояснения. С иском не согласен в полном объеме. Основным доводом ответчик указывает на отсутствие каких-либо долгов у ООО «Слиток» на дату продажи Общества ФИО2 и ФИО4, документы, на основании которых с ООО «Слиток» в настоящее время взыскивается задолженность ответчик не подписывал, об их существовании не знал и в целом ставит под сомнение их действительность и реальность, предполагает, что фактически документы были подписаны позднее указанной в них даты. 

Представитель третьего лица (ООО «Спецтехресурс») поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях, полагает, что при приобретении Общества ФИО2 и ФИО4 не проявили должной степени заботливости и осмотрительности добросовестного покупателя, вместе с тем, принимая все обстоятельствах дела, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей третьих лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью «Слиток» зарегистрировано 27.08.2012, за Основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем (участником) Общества является ФИО2 (запись ГРН 2212700081845 от 23.03.2021) номинальная стоимость 100% доли 10 000 руб.

23.01.2020 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель 1) и ФИО4 (покупатель 2) заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Слиток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее Договор).

Договор удостоверен нотариусом города Хабаровска Хабаровского края ФИО8 и зарегистрирован в реестре № 27/80-н/27-2020-1-66, исполнен на бланке 27АА 1507927.

Согласно пункту 1 Договора Продавец обязуется передать в собственность: Покупателя 1 имущественное право в виде 50% (пятидесяти процентов) оплаченной доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Слиток»; Покупателя 2 имущественное право в виде 50% (пятидесяти процентов) оплаченной доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Слиток" (далее - "Общество"), а Покупатели обязуются принять и оплатить указанные доли, в порядке, размере и на условиях, указанных в настоящем договоре.

Согласно пунктам 4 и 5 Договора номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества составляет 10000 (десять тысяч) рублей 00 копеек. На дату подписания настоящего договора отчуждаемая доля оплачена Продавцом полностью, что подтверждается списком участников по состоянию на 23 января 2020 года, выданным генеральным директором Общества.

Согласно пункту 6 Договора 50% (пятьдесят процентов) доли в уставном капитале Общества продается Покупателю 1 за 2500000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно пункту 7 Договора 50% (пятьдесят процентов) доли в уставном капитале Общества продается Покупателю 2 за 2500000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.

В присутствии нотариуса Стороны подтверждают, что расчет между ними произведен полностью до подписания настоящего договора. Продавец получил от Покупателя 1 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей наличными деньгами, от Покупателя 2 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей таким образом расчет между Сторонами произведен полностью и претензий друг к другу Стороны не имеют (пункт 8 Договора).

В пункте 12 Договора  Продавец заверяет и гарантирует что:

- Общество зарегистрировано в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

- все документы, представленные в связи с заключением настоящего договора, являются подлинными, содержащими достоверную информацию, должным образом подписанными;

- Продавцом  были   получены   и   являются  действительными   все   необходимые разрешения, одобрения, согласования и прочие документы, необходимые для заключения настоящего договора и исполнения обязательств по настоящему договору;

- отсутствуют обстоятельства, которые могли бы в случае, в случае их выявления, негативно повлиять на решение Покупателей о приобретении долей в уставном капитале;

- Общество не имеет стратегического значения для обеспечения обороны страны и безопасности государства;

-   запрета на отчуждение принадлежащей Продавцу доли не имеется;

- в отношении Продавца не возбуждено производство по делу о банкротстве гражданина и не принято решение Арбитражного суда о признании гражданина банкротом;

- отчуждение доли в уставном капитале не влечет за собой нарушения прав третьих лиц или нарушения какого-либо судебного решения или административного акта, а также нарушения положений законодательства Российской Федерации;

- активы Общества, обеспечивающие действительную стоимость отчуждаемой доли, не обременены правами третьих лиц, не состоят под арестом, в отношении них не имеется залогов и иных обременении, не имеется судебных споров и исков, а также любых иных притязаний третьих лиц;

- Общество не является должником/заемщиком по кредитным договорам/договорам займа, а также, что у Общества отсутствует просроченная задолженность перед третьими лицами, государственными органами, фискальными органами, работниками по каким-либо основаниям;

- до подписания настоящего договора отчуждаемые доли в уставном капитале Общества никому другому не проданы, не подарены, не обещаны в дарении, не заложены, не обременены правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоят, опционный договор не заключался, опционов доли (части доли) не заключалось;

- Общество не имеет филиалов, представительств и дочерних обществ;

- на момент учреждения Общества и оплаты 100% (ста процентов) доли в уставном капитале Общества в зарегистрированном браке на территории Российской Федерации и других государств не состоял.

Продавец признает, что Покупатели заключают настоящий договор, полностью полагаясь на заверения и гарантии, изложенные в пункте 13 настоящего договора, и ответственность за несоответствие действительности каких бы то ни было положений (в том числе влекущее за собой признание настоящего договора полностью либо в части недействительным) целиком несет Продавец.

Согласно пункту 13 Договора, Стороны договорились, что при наступлении по вине Продавца одного или нескольких событий, указанных в настоящем пункте:

1)       возникновение неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и подтвержденных требований к Обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора;

2)       предъявление претензий к Покупателям со стороны третьих лиц, связанных с приобретаемыми по настоящему договору долями в уставном капитале Общества, в том числе денежных, основания для которых возникли до подписания настоящего договора;

3)       недостоверность предоставленных Продавцом сведений, указанным в настоящем договоре;

4)       несоблюдение Продавцом заверений и гарантий, указанных в пункте 13 настоящего договора;

5)       оспаривания прав Покупателей на приобретенные ими в соответствии с настоящим договором доли, полностью или частично, включая требования о признании незаконными возникновение таких прав, в том числе требований, связанных с таким признанием;

Продавец обязан в полном объеме компенсировать Покупателям убытки, причиненные последним в результате наступления событий, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет.

Спустя год, 12.03.2021 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Слиток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее Договор (2)).

Договор удостоверен ФИО9 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края ФИО10 и зарегистрирован в реестре № 27/36-н/27-2021-3-291.

По условиям пункта 1 Договора (2) Продавец обязуется передать в собственность Покупателю Долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Слиток» (далее – «Общество»), а Покупатель обязуется принять ее и оплатить за нее цену, указанную в настоящем договоре.

Размер принадлежащей ФИО4 Доли в уставном капитале Общества составляет 50% ((пятьдесят) процентов).

Полномочие на распоряжение указанной Долей в уставном капитале Общества принадлежит ФИО4 на основании договора купли-продажи, удостоверенного ФИО8, нотариусом нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края 23 января 2020 года по реестру № 27/80-н/27-2020-1-66.

Согласно пунктам 2 и 3 Договора (2) номинальная стоимость указанной Доли Общества согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 12 марта 2021 года № ЮЭ9965-21-82375529 составляет 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек. Стороны оценивают указанную Долю в уставном капитале Общества в 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы, что Стороны признают, подписывая настоящий договор. Претензий по способу расчета у сторон не имеется (пункт 5.1. Договора (2)).

Согласно пункту 6 Договора (2), Покупатель настоящим сообщает, что ознакомлен с финансовым состоянием, в том числе с бухгалтерской отчетностью Общества. Претензий по данному вопросу не имеет. Покупатель вправе:

-   Требовать передачи доли в обществе и совершения Продавцом всех действий необходимых для оформления прав Покупателей на доли в соответствии с действующим законодательством.

-   Требовать передачи всех документов, имеющих значение и (или) необходимых для участия в обществе, управлении обществом, которые находятся в распоряжении Продавца.

-   Требовать предоставления полной и достоверной информации обо всех финансовых и иных обязательствах общества, доля в уставном капитале которого являются предметом сделки.

Как указывает истец, несмотря на сделанные ответчиком заверения, обществом «Слиток» от ООО «СпецТехРесурс ДВ» (ИНН 

<

***>; далее - кредитор; общество «СпецТехРесурс ДВ») 08.12.2021 получены требования об оплате задолженности из оснований, возникших до перехода права на долю в уставном капитале по Договору от 23.01.2020.

Так, согласно позиции кредитора общество «Слиток», не оплатило арендную плату в сумме 2 770 000 рублей за пользование специальной техникой, якобы переданной по договору аренды транспортных средств и имущества от 28.11.2019 на основании акта от 02.12.2019, за период декабрь и январь 2020; общество «Слиток» не исполнило обязательство по оплате услуг по перевозке техники в размере 238 000 рублей, принятых по акту № 2 от 09.01.2020; общество «Слиток» не возместило затраты по инвестированию в размере 600 000 рублей в геологическое изучение, включающее поиски и оценку месторождений   полезных   ископаемых   предприятия,   по   договору   от 06.06.2019.

Таким образом, общий долг общества «Слиток» перед обществом «СпецТехРесурс ДВ», образовавшийся еще до заключения договора купли -продажи от 23.01.2020, согласно представленным документам, составил 3 608 000 рублей, о котором ответчик умолчал и более того, представил недостоверные заверения о его отсутствии, тем самым сформировав у истца ложную информацию о размере пассивов юридического лица.

В Арбитражном суде Хабаровского каря по искам ООО «СпецТехРесурс ДВ» возбуждены два гражданских дела № А73-1028/2022 и № А73-830/2022.

Учитывая названные обстоятельства заключения сделки, обман продавцом покупателя, путем дачи недостоверных заверений, ответчик считает возможным потребовать соразмерного уменьшения покупной цены на основании пункта 1 статьи 475 ГК РФ.

Поскольку к договорам купли-продажи доли в хозяйственных обществах, применяются по аналогии правила главы 30 ГК Российской Федерации «купля продажа», истец считает возможным прибегнуть именно к такому способу защиты.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Истцом заявлены требования, основанные на положениях статей 469, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированные тем, что переданный ответчиком товар (доля) является некачественным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

В силу пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно пункту 1 статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Истцом со ссылкой на обман продавцом покупателя при совершении договора купли-продажи от 23.01.2020 на основании пункта 1 статьи 475 ГК РФ заявлены требования об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО «Слиток» с 5 000 000 руб. до 1 392 999 руб.

Вместе с тем, как следует из условий договора купли-продажи доли от 23.01.2020 истец приобрел у ответчика долю в размере 50% уставного капитала Общества по цене 2 500 000 руб.

Истцу неоднократно, определениями от 24.05.2022, от 30.06.2022 предлагалось представить пояснения об обязательствах ответчика перед истцом в части доли 50% приобретенной им у ФИО4 по договору от 12.03.2021, основания для уменьшения стоимости доли, полученной от ФИО4 

Доказательств перехода прав требования ФИО4 к истцу по Договору от 23.01.2022 в материалы дела не представлено. Доводов и доказательств о притворности сделки от 23.01.2022 в части покупателей доли Общества также не представлено.

Представитель истца в судебном заседании пояснила, что в силу того, что задолженность Общества образовалась в период, до приобретения доли ФИО4, когда единственный участником общества был ответчик, то полагает обязанным лицом, в том числе, и в части доли, приобретенной истцом у ФИО4 именно ответчика.

Согласно статье 308 ГК РФ, по общему правилу обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), в силу чего довод истца о возможности предъявления требования об уменьшении стоимости доли 50% приобретенной ФИО11 по договору от 23.01.2020 судом отклоняется, как не обоснованный.

Оценивая довод истца о не соответствии предмета сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 23.01.2020 условиям о качестве суд исходит из следующего.

Цель вступления сторон в гражданско-правовые отношения купли-продажи – переход права собственности на предмет договора. В рассматриваемом случае – отчуждение ответчиком и приобретение истцом доли 50% в уставном капитале ООО «Слиток» и корреспондирующему этому праву прав участника общества, в том числе, прав по управлению и контролю за деятельностью Общества.

Как следует из материалов дела, цель покупателем достигнута. Каких-либо дефектов, препятствующих участнику (ФИО2) в реализации прав по управлению Обществом судом не установлено. Более того, доля 50% уставного капитала Общества, переданная ФИО4, была приобретена истцом  12.03.2021 без каких-либо ограничений, запретов и споров по качеству и цене.  

В связи с чем, вопреки установленным арбитражным процессуальным законом требованиям истец не подтвердил факт нарушения ответчиком  требований к качеству товара (переданной доли в уставном капитале Общества).

Не соответствие финансово-хозяйственных показателей деятельности Общества не свидетельствует о дефектах предмета сделки купли-продажи доли и соответственно, о недостатках качества.

При этом, суд также исходит из результатов оценки фактических оснований требований истца. 

Так, истец в подтверждение доводов о недостатках качества приобретенной доли Общества и недобросовестность ответчика в виде обмана покупателей ссылается на пункты 12 и 13 договора от 23.01.2020, согласно которым продавец заверяет и гарантирует, что Общество не является должником/заемщиком по кредитным договорам/договорам займа, а также, что у Общества отсутствует просроченная задолженность перед третьими лицами, государственными органами, фискальными органами, работниками по каким-либо основаниям; стороны договорились, что при наступлении по вине Продавца одного или нескольких событий, в том числе, возникновение неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и подтвержденных требований к Обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора продавец обязан в полном объеме компенсировать Покупателям убытки, причиненные последним в результате наступления событий, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет.

Как следует из материалов дела, между ООО «Слиток» (заказчик) и ООО «Спецтехресурс ДВ» (инвестор) 06.06.2019 заключен договор инвестирования в геологическое изучение № ГР/001.

Согласно Дополнительному соглашению от 10.12.2019 к указанному договору в срок до 31.01.2020 (включительно) заказчик обязан получить и предоставить для ознакомления инвестору документы согласно перечню. Указанные документы должны иметь положительное экспертное заключение, а также должны быть утверждены соответствующим государственным органом.

В случае нарушения заказчиком сроков получения документов инвестор имеет право в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор путем направления простого письменного уведомления об этом.

Как следует из иска по делу № А73-1028/2022 ООО «Спецтехресурс ДВ» уведомило ООО «Слиток» о расторжении договора и возмещении затрат понесенных истцом, которое получено Обществом нарочно 03.02.2020.

Таким образом, исходя из требований кредитора просроченная задолженность по договору инвестирования № ГР/001 возникла у ООО «Слиток» не ранее одностороннего отказа от договора ООО «Спецтехресурс ДВ», то есть после заключения сторонами договора купли-продажи доли 23.01.2020.

Также, между ООО «Спецтехресурс ДВ» (арендодатель) и ООО «Слиток» (арендатор) 28.11.2019 заключен договор аренды транспортных средств и имущества, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства и имущество, указанное в Приложении № 1 к Договору, во временное владение и пользование за плату без предоставления услуг по управлению (обслуживанию) им и его технической эксплуатации (пункт 1.1. Договора).

Согласно пунктам 4.3. и 4.3.1. Договора, расчеты между сторонами осуществляются ежемесячно на основании акта оказанных услуг. В течение 10 (десяти) банковских дней после подписания акта оказанных услуг, арендатор перечисляет на расчетный счет арендодателя арендную плату.

Истцом в материалы дела приложены: акт № 1 от 09.01.2020 на сумму 1 385 000 руб.; акт № 2 от 09.01.2020 на сумму 238 000 руб.; акт № 3 от 31.01.2020 на сумму 1 385 000 руб.

Исходя из условий пункта 4.3.1. договора аренды, оплата ООО «Слиток» по актам № 1 и № 2 должна была быть произведена не позднее 23.01.2020 (в течение 10 банковских дней после подписания акта). Таким образом, просроченная задолженность по договору аренды возникла у ООО «Слиток» с 24.01.2020, то есть после заключения сторонами договора купли-продажи доли 23.01.2020.

Как следует из иска, материалов дела, истец узнал о задолженности не в результате анализа бухгалтерской отчетности, сведений по расчетным счетам ООО «Слиток», а только после получения претензии и предъявлении исков ООО «Спецтехресурс ДВ». В связи с чем, основанием иска истцом, в том числе указывается обман продавцом покупателя и выбран способ защиты прав в порядке статьи 475 ГК РФ.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен привести к действительному восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. В противном случае избранный способ защиты нельзя считать надлежащим, соответствующим характеру нарушенного права.

Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

С указанным иском истец не обращался.

Вместе с тем, в связи с приведением истцом довода об обмане покупателя, как причины передачи доли не соответствующей, по мнению истца, условиям договора о качестве, данный довод также подлежит оценке судом. 

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявших на принятие решения о заключении оспариваемого договора.

Исходя из названных норм права и применительно к рассматриваемому спору, истец с учетом статьи 65 АПК РФ должен указать, о каких обстоятельствах при заключении спорного договора купли-продажи доли от 23.01.2020 он был обманут и каким образом это нашло отражение в нем, находятся ли эти обстоятельства в причинной связи с решением истца о заключении оспариваемого договора.

В качестве обмана ФИО2 указывает на то, что после совершения сделки купли-продажи доли Общества к обществу были предъявлены требования по обязательствам последнего, возникшие до отчуждения доли ответчиком, при наличии пункта 12 договора заверения и гарантии.

Приведенные ФИО2 в исковом заявлении обстоятельства подачи кредиторами исков о взыскании задолженности Общества по обязательствам, возникшим после заключения договора не являются доказательством того, что ФИО3 при заключении спорного договора намеренно умолчал о существовании кредиторской задолженности.

Судом также принято во внимание, что документы на основании которых предъявлены требования кредиторов подписаны директором ООО «Слиток» ФИО12 На дату совершения договора купли-продажи доли, указанные сделки не могли быть отражены в бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Слиток» за 2019 год.

Коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для установления факта введения в заблуждение; каких-либо доказательств, что в результате совершенной сделки истец не получил прав участника общества с ограниченной ответственностью, ФИО2 не представлено, равно как и доказательств недобросовестности действий ответчика, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора.

Следует также отметить, что приобретая долю в уставном капитале, истец до заключения договора мог требовать предоставления ему наибольшего количества сведений об активах и пассивах общества, поставить вопрос о проведении сверок, аудиторской проверки, ревизий и иных форм объективного контроля. Однако такие действия со стороны истца предприняты не были.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО2, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи доли от 23.01.2020 оценить финансовое состояние общества, провести проверку наличия кредиторской задолженности ООО «Слиток».

Сама по себе небрежность при совершении сделки и ее заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки заключенной в результате обмана.

Исходя из условий договора купли-продажи доли в Обществе от 12.03.2021 ФИО2 ознакомлен с финансовым состоянием, в том числе с бухгалтерской отчетностью Общества. Претензий по данному вопросу не имеется. 

То есть, спустя более года со дня совершения оспариваемой сделки, у истца не было претензий к качеству доли приобретенной по договору от 23.01.2020 и финансовому состоянию Общества.

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора судом произведена оценка условий договора от 23.01.2020.

Так, как уже указывалось, согласно пункту 13 Договора стороны договорились, что при наступлении по вине Продавца одного или нескольких событий, в том числе, возникновение неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и подтвержденных требований к Обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора продавец обязан в полном объеме компенсировать Покупателям убытки, причиненные последним в результате наступления событий, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет.

Исходя из буквального толкования условий договора по правилам статьи 431 ГК РФ суд приходит к выводу, что сторонами при заключении договора допускалось наличие требований третьих лиц к Обществу, возникших до подписания договора. 

Наличие указанных требование не расценивалось сторонами, как обман продавца или недостаток качества отчуждаемой ФИО3 доли в ООО «Слиток».

Кроме того, стороны предусмотрели способ защиты прав покупателей - продавец обязан в полном объеме компенсировать Покупателям убытки, причиненные последним в результате наступления событий.

Согласно статьям 15 и 1083 ГК РФ, части 1 статьи 65 АПК РФ лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков. Кроме того, такое лицо должно доказать, что принимало все зависящие от него меры для предотвращения (уменьшения) убытков.

Требований о взыскании убытков, истцом не предъявлялось.

В силу положений статьи 12 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ истцом самостоятельно определен способ судебной защиты путем предъявления требований об уменьшении покупной цены дли в уставном капитале ООО «Слиток» и взыскания разницы сумм произведенной переплаты (с учетом снижения) 3 608 000 руб..

С учетом установленных обстоятельств, в удовлетворении требований истца суд отказывает.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

 

Судья                                                                                 С.М. Изосимов