﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3831/2021

Дело № А55-8437/2020

г. Казань

28 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Топорова А.В., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» – Инкина И.П., доверенность от 15.06.2020 б/н,

Саитова Дамира Рустамовича – Андреева Н.П., доверенность от 077.11.2019 № 77 АГ 1321921,

в отсутствие  иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СамараАвиагаз»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021

по делу № А55-8437/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» к Саитову Дамиру Рустамовичу, Малееву Михаилу Вячеславовичу о расторжении договора и признании права собственности на акции, с участием третьих лиц: публичного акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования», акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» (далее – ООО «Самара-Авиагаз», истец) обратилось в Куйбышевский районный суд г. Самары с исковым заявлением к Саитову Дамиру Рустамовичу (далее – Саитов Д.Р., ответчик) о расторжении договора № 724 купли-продажи акций именных обыкновенных бездокументарных, государственный регистрационный номер: 1-01-00724-А, номинальной стоимостью 1(один) рубль, в количестве 2 863 772 штуки (Эмитент: ПАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования», Регистратор: АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.»)., заключенный 23.04.2015 между ООО «Самара-Авиагаз» (ОГРН 1026300892430) и Саитовым Д.Р., 16.02.1988 г.р.; о восстановлении корпоративного контроля ООО «Самара-Авиагаз» (ОГРН 1026300892430) в отношении акций именных обыкновенных бездокументарных, государственный регистрационный номер: 1-01-00724-А, номинальной стоимостью 1(один) рубль, в количестве 2 863 772 штуки (Эмитент: ПАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования», Регистратор: АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.») путем признания права собственности ООО «Самара-Авиагаз» (ОГРН 1026300892430) на акции именные обыкновенные бездокументарные государственный регистрационный номер: 1-01-00724-А, номинальной стоимостью 1(один) рубль, в количестве 2 863 772 штуки (Эмитент: ПАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования», Регистратор: АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.») и прекращении права собственности Малеева Михаила Вячеславовича (далее – Малеев М.В.), паспорт 36 13 № 827284 выдан 08.10.2013г. Отделением УФМС России по Самарской области в Ленинском районе г. Самары на акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер: 1-01-00724-А, номинальной стоимостью 1(один) рубль, в количестве 2 863 772 штуки (Эмитент: ПАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования», Регистратор: АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.») (с учетом принятых судом уточнений по иску).

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ПАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования», АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т», Малеева М.В.

Определением от 16.09.2020 суд привлек к рассмотрению дела в качестве ответчика Малеева М.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021, в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропуска срока исковой давности отказано. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой с учетом уточнений, в которой просит принятые судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.04.2015 между ООО «Самара-Авиагаз» (ОГРН 1026300892430) (продавец) и Саитовым Д.Р. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций № 724 (далее  договор), по условиям которого продавец передал в собственность покупателю акции именные обыкновенные бездокументарные государственный регистрационный номер: 1-01-00724-А в количестве 2 863 772 штуки (Эмитент: ОАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования», Регистратор: АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.»), а покупатель взял обязательство принять и оплатить акции (пункт 1.1 договора).

Согласно условиям договора, стоимость акций в количестве 2 863 772 штуки составляет 15 022 750 руб. (пункт 2.1), покупатель обязуется произвести оплату суммы денежных средств, предусмотренной пунктом 2.1. договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, в срок до 31.12.2015 (пункт 3.1).

Истец свои обязательства по договору выполнил в полном объеме, что подтверждается распоряжением о списании (зачислении) ценных бумаг, оформленным у регистратора 24.04.2015 и Справкой о движении ценных бумаг по лицевому счету за период с 24.04.2015 по 29.04.2015.

Ответчиком не исполнены в полном объеме обязательства по оплате, установленные пунктом 3.1. договора в сумме 15 022 750 руб.

Саитов Д.Р. 17.11.2017 подписал договор купли-продажи указанных акций именных обыкновенных бездокументарных ОАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования», государственный регистрационный номер: 1-01-00724-А в количестве 2 863 772 штуки (далее  акции) с Малеевым М.В., оформив 22.11.2017 передаточное распоряжение и списав акции со своего лицевого счета на лицевой счет Малеева М.В.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Ссылаясь на неоплату по договору купли-продажи от 23.04.2015, истец, полагает, что ответчик тем самым существенно нарушил условия его исполнения, в связи с чем просил расторгнуть данный договор.

Последующие действия Саитова Д.Р. по перепродаже акций Малееву М.В. истец считает незаконными, договор от 17.11.2017 ничтожным и просит восстановить свой контроль над данными акциями.

Ответчики не признавая исковые требования, заявили о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Малеев М.В. дополнительно указал, что акции выбыли из владения истца по воле истца, без нарушения закона, по сделке заключенной истцом, и соответственно Малеев М.В. является добросовестным приобретателем акций, и независимо от окончания разбирательств между истцом и Саитовым Д.Р. возврат акций от Малеева М.В. в соответствии с действующим законодательством осуществлен быть не может.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Общий срок для защиты гражданских прав по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), составляет три года (статья 195, часть 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Взаимоотношения сторон  истца и Саитова Д.Р. обусловлены договором купли-продажи акций от 23.04.2015 № 724, по которому истец обязался передать Саитову Д.Р. акции, что он и сделал 24.04.2015, а ответчик обязался их оплатить, по договору в срок до 31.12.2015.

Оплата не произведена, что не оспаривается Саитовым Д.Р.

О нарушении своих прав неисполнением Саитовым Д.Р. договора истец должен был узнать не позднее 12.01.2016.

Однако исковые требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 23.04.2015 № 724 истец подал только 25.07.2019, то есть спустя полгода после истечения трех летнего срока с момента когда истец должен был узнать о нарушении своих прав.

После заявления ответчиком о пропуске срока исковой давности, истец изменил свое требование  с требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи, на требование о расторжении договора, и считает, что на данное требование заявление ответчика о пропуске срока исковой давности не распространяется.

В ходе рассмотрения дела заявленное истцом ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности, обоснованное тем, что между руководством истца и ответчиком неоднократно проходили переговоры об оплате акций, ответчик давал устные обещания об оплате задолженности, правомерно отказано судом.

В отсутствие в материалах дела доказательств о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, суды, руководствуясь положениями статей 199, 200 ГК РФ, пришли к  правильному выводу об истечении срока исковой давности, заявленного ответчиком, и оснований для удовлетворения иска о расторжении договора .

Данный вывод судов о применении срока исковой давности соответствует материалам дела, закону и разъяснениям, изложенным в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее  Постановление № 43), согласно которым истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца  физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца  физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином  индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (пункт 12 Постановления № 43).

При таких обстоятельствах требование истца, заявленное за пределами срока исковой давности, не может быть удовлетворено, что является самостоятельным основанием для отказа в иске применительно к положениям абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Исковые требования о восстановлении корпоративного контроля ООО «Самара-Авиагаз» в отношении акций путем признания права собственности на данные акции и прекращения права собственности Малеева М.В. заявлены на положениях статей 10, 168, 170 (пункт 1) ГК РФ и обоснованы тем, что сделка, заключенная 17.11.2017 между ответчиком (Саитовым Д.Р.) и соответчиком (Малеевым М.В.) является  недействительной (мнимой), поскольку Саитов Д.Р., не оплатив стоимость акций по договору от 23.04.2015, продал спорные акции Малееву М.В., соответственно, имелся умысел по выводу акций из спора во избежание обращения взыскания на акции, стороны действовали недобросовестно.

Разрешая спор в указанной части требований, суды руководствовались положениями статей 301 и 302 ГК РФ, пунктов 32, 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», следует, что лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое законное право собственности на спорное имущество, а также его нахождение в фактическом незаконном владении ответчика.

В обоснование своего вывода суды указали следующее.

Действующее законодательство не возлагает на покупателя ценных бумаг обязанности проверять обстоятельства, связанные с совершением предыдущих сделок.

Сведения о наличии у Саитова Д.Р. акций ПАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования» истец располагал и имел объективную возможность принятия мер по наложению обременения на данный объект в целях обращения взыскания.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие принятие истцом каких-либо мер по ограничению правового оборота спорных акций.

Акции выбыли из владения истца по его воле.

Малеев М.В. в своих действиях обоснованно исходил из того, что отсутствуют какие-либо ограничения, обременения в отношении акций и не имеется притязаний на акции со стороны истца.

Малеев М.В. является добросовестным приобретателем данных акций, что препятствует их возврату истцу от Малеева М.В., даже в случае, если бы суд удовлетворил требование о расторжении договора купли- продажи заключенного между истцом и Саитовым Д.Р.

Из материалов дела усматривается, что, отказывая в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства, мотивированное необходимостью направления запроса к регистратору о предоставлении информации об обращении Саитова Д.Р. и Малеева М.В. с запросом о наличии обращений к регистратору о наличии обременений залогов и иных притязаний третьих лиц на указанные акции, суд правомерно указал, что закон не обязывает покупателя акций перед совершением сделки делать соответствующие запросы к регистратору. В случае наличия обстоятельств препятствующих регистрации, регистратор просто не производит регистрационные действия.

Истец также просил представить оригинал договора заключенный между Дамировым Д.Р. и Малеевым М.В. и оригинал передаточного распоряжения о списании ценных бумаг.

Поскольку суду была представлена копия договора и стороны договора подтвердили ее тождественность, суды, ссылаясь на пункт 6 статьи 71 АПК РФ, указали на отсутствие необходимости истребования оригинала договора.

Как указывалось выше, регистратор произвел списание акций в пользу Малеева М.В., что указывает на наличие передаточного распоряжения о списании ценных бумаг.

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца об истребовании от ответчиков доказательства оплаты договора заключенного между Малеевым М.В. и Саитовым Д.Р., суды, исходили из того, что исковые требования о расторжении договора купли-продажи, заключенного между истцом и Саитовым Д.Р., оставлены без удовлетворения и исследование вопроса исполнения договора заключенного между Малеевым М.В. и Саитовым Д.Р. не приведет к установлению значимых обстоятельств по вопросу восстановления контроля истца над акциями.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу приведенной нормы она подлежит применению в случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерения ее исполнять или требовать исполнения, а в обоснование мнимости необходимо доказать, что в момент заключения сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для соответствующих сделок.

Для квалификации договора в качестве мнимой сделки должен быть доказан факт его заключения в отсутствие у сторон намерения создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, с той лишь целью, чтобы создать видимость наступления таких последствий Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из сторон. Если же воля одной из сторон договора в действительности направлена на достижение предусмотренного им правового результата, соответствующего содержанию договора, он не может быть квалифицирован как мнимая сделка (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.09.2015 № 310-ЭС15-7705).

Дефект мнимой сделки проявляется в отсутствии направленности воли ее участников на достижения заявленных результатов. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В свою очередь, в материалы дела не представлены какие-либо конкретные доказательства, свидетельствующие, что стороны оспариваемого им договора купли-продажи акций не были намерены достичь именно тех правовых последствий, которые следовали из заключенного ими договора. Из материалов дела следует, что воля и намерения сторон по сделке заключенной 17.11.2017 между ответчиком (Саитовым Д.Р.) и соответчиком (Малеевым М.В.) совпадают с достигнутыми в результате ее исполнения последствиями.

При этом суды отметили, что даже при удовлетворении исковых требований в указанной части требований права истца не восстанавливаются с учетом установленных по делу обстоятельств.

Доводы заявителя кассационной жалобы о мнимости сделки, злоупотреблении ответчиками своими правами в виде сговора, были предметом надлежащей оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены им со ссылкой на статью 170 ГК РФ.

Ссылка заявителя на судебные акты по другим делам отклоняется, поскольку обстоятельства указанных дел не аналогичны обстоятельствам настоящего дела.

Доводы кассационной жалобы об обратном были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, не опровергают их выводы, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Несогласие подателя жалобы с оценкой судом фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А55-8437/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						Э.Г. Гильманова

Судьи										А.В. Топоров

										М.А. Савкина