АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А23-402/2024

г.Калуга

5 марта 2025  года

резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2025

постановление изготовлено в полном объеме   05.03.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

      Смолко С.И.

судей

      Лукашенковой Т.В.

      Стрегелевой Г.А.

при участии в судебном заседании: 

от истца: акционерного общества "Троицкая бумажная фабрика" (249834, 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  - ФИО1 (дов. от 20.04.2022 № ТБФ-ДВ-22-0012, диплом); ФИО2 (дов. от 15.04.2024 № ТБФ-ДВ-24-0014, диплом);

от ответчика: акционерного общества "Русал Саянал" (655603, Республика Хакасия, г. Саяногорск, тер.Промплощадка, к.1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  -  ФИО3 (дов. от 31.10.2024 № РАМ-ДВ-24-0320, диплом);

рассмотрев в  открытом судебном заседании  кассационную жалобу акционерного общества "Троицкая бумажная фабрика" на решение Арбитражного суда Калужской области от 14.08.2024 и постановление   Двадцатого арбитражного апелляционного суда  от 10.12.2024  по делу № А23-402/2024,

                                    У С Т А Н О В И Л :

Акционерное общество "Троицкая бумажная фабрика" (далее - фабрика, АО "Троицкая бумажная фабрика") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Русал Саянал" (далее - общество, АО "Русал Саянал") о признании недействительными дополнительного соглашения от 31.10.2022 и дополнительного соглашения от 07.11.2022 № 2 к договору поставки от 23.04.2018 № СНЛ-Д-18-00120.

Решением суда от 14.08.2024, оставленным без изменения постановлением   Двадцатого арбитражного апелляционного суда  от 10.12.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе фабрика просит состоявшиеся судебные акты отменить,  дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения,  ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители фабрики поддержали доводы кассационной жалобы, настаивали на злоупотреблении правом со стороны ответчика и бывшего руководства фабрики, которые согласовали обязательства по поставке товара - бумаги в месяц в невыполнимом объеме, бумага в согласованных размерах не может быть изготовлена на имеющемся у фабрики оборудовании или изготавливается с большим количеством брака и при этом дополнительным соглашением № 2 от 07.11.2022 за просрочку поставки товара предусмотрен штраф в большом  размере.

Представитель общества возражала против доводов жалобы и пояснила, что с 2018 г. по 2021 г. фабрика поставляла обществу бумагу такого же размера, но в меньшем объеме, так как это были пробные партии на вновь установленном оборудовании; с 2022 года объем поставок увеличился и поставки осуществлялись до апреля 2023 года; заявки от общества на предусмотренный дополнительным соглашением от 31.10.2022 объем бумаги - 130 т в месяц никогда не подавались; размер неустойки установлен соглашением сторон, но меры ответственности к фабрике не применялись; с фабрикой у общества всегда были нормальные партнерские отношения.

          Проверив в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на них судебные акты на предмет правильности применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствия выводов  суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 23.04.2018 между фабрикой (поставщик) и обществом (покупатель) заключен рамочный договор поставки № СНЛ-Д-18-00120 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар, количество, ассортимент, цена, сроки и условия поставки которого определяются сторонами в приложениях (заказах), отдельных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора (т.1 л.д.61).

Пунктом 7.1 договора покупателю предоставлено право потребовать от поставщика за просрочку поставки товара выплату неустойки в размере 0,1 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки.

В силу пункта 9.10 договора договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2019, в части неисполненных обязательств - до полного исполнения обязательства. В случае если в течение 30 дней до окончания договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении, договор считается пролонгированным на каждый последующий календарный год.

На момент подписания договора истец и ответчик входили в одну группу компаний, связанных с ПАО Международная компания "Объединенная Компания "Русал".

10 августа 2022 г.  ООО "ПЗБМ" - действующий акционер фабрики получило от управления Федеральной антимонопольной службы по Калужской области предварительное согласие на приобретение контрольного пакета акций  фабрики, 27.10.2022 получило разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации на приобретение контрольного пакета акций у иностранного акционера из недружественной страны.

15 декабря 2022 г. между продавцом (компания Kerier Investments Limited) и покупателем (ООО "ПЗБМ") подписан договор купли-продажи акций, по которому ООО "ПЗБМ" приобрело в собственность 81 350 (95,37%) обыкновенных бездокументарных акций фабрики и стало единственным акционером.

В период, когда  были получены разрешения на покупку контрольного пакета акций, между фабрикой и обществом  подписаны два дополнительных соглашения к договору.

Дополнительным соглашением от 31.10.2022 стороны согласовали производство и поставку бумаги для кондитерской упаковки (БКУ) с техническими параметрами - масса 30 г/м, формат 1400 мм и 1500 мм в объеме 130 т в месяц, бумаги влагопрочной ВПМ ООВ К (всех форматов) в объеме 50 т; в рамках ежемесячных объемов согласовали право покупателя самостоятельно определять объемы поставки БКУ К 30г/м2 x 1 400мм и БКУ К 30г/м2 x 1500мм, формировать, подписывать и направлять поставщику соответствующее приложение (заказ); в случае отсутствия потребности в товаре - право покупателя не направлять или снизить заказ на соответствующий месяц; право покупателя в период с 01.01.2024 по 31.12.2025 самостоятельно определять ежемесячный объем поставки в направляемых в адрес поставщика заказах; продлили действие договора до 31.12.2025.

Дополнительным соглашением от 07.11.2022 № 2 стороны  предусмотрели за просрочку поставки товара на срок более чем 30 календарных дней уплату поставщиком штрафа в размере 20% от суммы недопоставленного товара, за просрочку поставки товара на срок более чем 90 календарных дней - уплату штрафа в размере 30% от суммы недопоставленного товара. 

Дополнительные соглашения вступили в силу с 01.11.2022 (т.1 л.д.72-75).

Ссылаясь на то, что дополнительные соглашения заключены в период решения вопроса о приобретении контрольного пакета акций фабрики у иностранного акционера, заключены прежним руководством фабрики  в интересах ответчика, подконтрольного группе "Русал", на крайне невыгодных для фабрики условиях, с нарушением баланса интересов сторон, АО "Троицкая бумажная фабрика" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции свой вывод мотивировал тем, что доказательств, свидетельствующих о вынужденном присоединении фабрики к предложенным обществом условиям, выраженным в дополнительных соглашениях, не представлено, как не представлено и доказательств чрезвычайности обстоятельств заключения дополнительных соглашений, лишивших фабрику возможности заключить дополнительные соглашения на условиях, обеспечивающих баланс интересов обеих сторон, в течение года фабрика исполняла условия дополнительного соглашения от 31.10.2022 и обратилась в суд лишь 24.01.2024, пропустив при этом годичный срок исковой давности, на применении которой настаивал ответчик.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых судебных решений.

Обращаясь в арбитражный суд с указанным иском, фабрика просила признать недействительными дополнительные соглашения, ссылаясь на положения статей 10 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества пояснила, что с 2022 года объем выпуска фабрикой и поставки обществу бумаги увеличился и поэтому в дополнительном соглашении было согласовано поставлять 130 т в месяц, но фактически заявки на этот объем бумаги обществом не направлялись, претензий по невыполнению объема товара фабрике не предъявлялись и никакого вида ответственности к фабрике не применялось, между сторонами были добросовестные партнерские отношения. 

Имеющаяся в материалах дела переписка между фабрикой и обществом также подтверждает, что общество не злоупотребляло правом, относилось с пониманием к проблемам, связанным с оборудованием, на котором изготавливался товар, и согласилось с просьбой фабрики не размещать заказы до момента, когда фабрика наладит свое производство. С мая 2023 г. заявки от общества фабрике не направлялись, общество заключило договор с другим поставщиком (письма фабрики от 22.05.2023 № 1584, от 20.11.2023 № 4081 и ответы общества от 28.06.2023 и 19.12.2023 - т.1 л.д.76-80).

Данный факт не отрицается и представителями фабрики. 

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Стороны согласовали условия оспариваемых дополнительных соглашений, которые не противоречат требованиям действующего законодательства, поэтому суд обоснованно не согласился с позицией истца, что оспариваемые дополнительные соглашения  совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. 

Доказательств, свидетельствующих о неравенстве переговорных возможностей, о вынужденном присоединении к предложенным ответчиком и выраженным в дополнительных соглашениях условиям,  истцом не представлено, злоупотребление правом со стороны ответчика не нашло свое подтверждение в суде.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу, что требование о ничтожности сделок - дополнительных соглашений необоснованно. 

Судом также учтено, что с декабря 2022 года и по май 2023 года истец исполнял условия дополнительного соглашения и обратился в суд лишь 24.01.2024, когда заявки на поставку бумаги обществом не направлялись.

        Суд применил исковую давность в соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

         Согласно указанной норме права срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

 Об оспариваемых сделках истец знал со дня их подписания. Полный пакет акций акционер фабрики - ООО "ПЗБМ" приобрел 15.12.2022, до этой даты ООО "ПЗБМ" тоже  являлось акционером фабрики, в суд фабрика обратилась только 24.01.2024.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске - пункт 2 статьи 199 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд отказал истцу в удовлетворении его требований.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных решений.

Руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи  287, статьей 289   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение  Арбитражного суда Калужской области  от 14.08.2024  и постановление   Двадцатого арбитражного апелляционного суда  от 10.12.2024  по делу № А23-402/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий судья

      С.И. Смолко

судьи

      Т.В. Лукашенкова

      Г.А. Стрегелева