ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-69067/2021

24 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр.14

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года13 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.,

судей Смирновой Я.Г., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от заявителя: ФИО2 по доверенности от 06.06.2022,

от должника: ФИО3 по доверенности от 03.10.2022,

от ООО «Сургут ПНИСС»: ФИО4 по доверенности от 19.04.2021 (участие посредством веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29419/2022) общества с ограниченной ответственностью «СургутПНИИС» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2022 по делу № А56-69067/2021/тр.14, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гипрострой»

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Росэнергопроект» 

установил:

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022, резолютивная часть которого объявлена 25.01.2022, заявление общества с ограниченной ответственностью «СургутПНИИС» (далее по тексту ООО «СургутПНИИС, конкурсный кредитор, апеллянт) признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Росэнергопроект» (далее по тексту ООО «Росэнергопроект, Должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО5

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №26(7227) от 12.02.2022. 

21.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Гипрострой» (далее по тексту – заявитель, ООО «Гипрострой») направило через информационный ресурс «Мой арбитр» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 998 117 рублей 17 копеек.

Определением суда от 25.08.2022 требование ООО «Гипрострой» в размере 4 998 117 рублей 17 копеек долга признано обоснованными и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с указанным определением конкурсный кредитор должника – общество с ограниченной ответственностью «СургутПНИИС» (далее – ООО «СургутПНИИС) обратился с апелляционной жалобой, просит определение суда первой инстанции отменить, отказав во включении требования ООО «Гипрострой» в полном объеме, либо понизить очередность удовлетворения требования до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не дал оценку доводам об аффилированности кредитора-заявителя (ООО «Гипрострой»)  и Должника (ООО «Росэнергопроект»), не применив повышенный стандарт доказывания при оценке доказательств, руководствовался лишь устными пояснениями  представителя Должника. Апеллянт полагает, что кредитор-заявитель не представил в суд первой инстанции первичных документов подтверждающих перечисление суммы займа Должнику. 

Конкурсный кредитор полагает, что поскольку ООО «Росэнергопроект» находится в статусе банкротящегося лица, а включении (по мнению апеллянта) необоснованных кредиторов, может спровоцировать перевес количества требований над конкурсной массой, что впоследствии может уменьшить количество средств для погашения всех требований.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

13.10.2022 в судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «СургутПНИИС настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

ООО «Гипрострой» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель должника в судебном заседании также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, оценив пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 2 Закона о несостоятельности (банкротстве) конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Денежное обязательство - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

Размер денежных обязательств по требованиям кредиторов считается установленным, если он подтвержден вступившим в законную силу решением суда или документами, свидетельствующими о признании должником этих требований, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве (часть 5 статьи 100 Закона о несостоятельности (банкротстве)).

При этом установленными могут быть признаны требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности и возможность принудительного исполнения которых в установленном законом порядке на момент их предъявления в суд не утрачена.

В соответствии с требованиями статьями 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Обращаясь с настоящим заявлением в суд, заявитель указал, что 04.06.2018 между ООО «Гипрострой» (займодавец, кредитор) и ООО «Росэнергопроект» (заемщик) был заключен договор займа № ДФЗ-20818, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику заем в размере 23 000 000 рублей.

В пункте 2.4. указанного договора стороны согласовали срок возврата денежных средств – не позднее 31.12.2019.

По платежному поручению от 04.06.2018 № 208 кредитор перечислил заемщику денежные  средства в размере 23 000 000 рублей (лист дела 37).

  30.12.2019 ООО «Гипрострой» и ООО «Росэнергопроект» подписали дополнительное соглашение к договору займа № ДФЗ-20/18, согласно которому стороны договорились изменить срок возврата займа до 31.12.2020.

Новым соглашением от 30.12.2020 срок возврата был вновь изменен – до 31.12.2021.

Доказательство полного возврата заемщиком денежных средств в материалы дела не представлено. Задолженность на момент обращения заявителя в суд составила 4 998 117 рублей 17 копеек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Исходя из положений указанных норм права, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в своих тематических обзорах судебной практики, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, п. 18 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 5 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, п. 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Вышеуказанная позиция также находит отражение и в многочисленной практике арбитражных судов всех округов в рамках конкретных дел по аналогичным вопросам.

Анализ приведенных разъяснений и практики позволяет суду сформулировать вывод о едином правоприменительном подходе со стороны Верховного Суда Российской Федерации и нижестоящих судов.

Таким образом, кредитор-заявитель исполнил договора займа от 04.08.2018 № ДФЗ-20818 надлежащим образом. Выводы суда первой инстанции , признаются апелляционной коллегией судей обоснованными.

В частности, при наличии сомнений в реальности правоотношений сторон в рамках рассмотрения требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника суд не лишен возможности потребовать представления дополнительных подтверждающих документов, как от заявителя требования, так и от должника

От заявителя как заимодавца суд вправе требовать предоставления документов, подтверждающих фактическое наличие у него денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки); сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику. При этом, при анализе выписок по счету (ам) кредитора оцениваются не только приход средств как факт, но и источник поступления, а также дальнейшее их расходование (для определения реального уровня аккумулированных денежных средств, находящихся в свободном доступе у кредитора). В случае обналичивания денежных средств в значительном размере требует обоснования то, каким образом такие наличные денежные средства хранились кредитором и цели такого хранения.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что кредитор доказал наличие заемных обязательств у должника по договору займа от 04.06.2018 на истребуемую сумму.

Кредитором представлены доказательства, подтверждающие реальность договора займа.

Факты, подтверждающие связанность (аффилированность) в отношении юридических лиц, можно установить на основании сведений из ЕГРЮЛ.

Согласно информации из ЕГРЮЛ, генеральным директором является ФИО6, а единственным участником должника является ФИО7. В то время как, единственным участником кредитора-заявителя является ФИО8. Таким образом, доводы ООО «СургутПНИИС не подтверждены, имеют предположительный характер.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае относимые и допустимые доказательства по делу, опровергающие обоснованность заявленного требования должник и конкурсный кредитор не представили.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.08.2022 по делу №  А56-69067/2021/тр.14 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

 

Судьи

 

Я.Г. Смирнова

 

Н.М. Попова