Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42219/2017

07 июня 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  30 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  07 июня 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "НерудИнвест" (194021, 

<

...>; ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>; дата государственной регистрации: 25.05.2006)

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Карельский Комбинат Нерудных Ископаемых"

2) Временный управляющий ООО "ККНИ" ФИО3 

3) ФИО4

о признании недействительным решения от 05.05.2017

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 05.05.2017

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен

2) не явился, извещен

3) ФИО5 по доверенности от 19.07.2017 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НерудИнвест» (далее — ООО «НерудИнвест»), уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просит признать недействительным решение ООО «Нерудинвест» как единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Карельский комбинат нерудных ископаемых» (далее — Общество, Комбинат) от 05.05.2017 в части пунктов 1,2, 4: обратиться в Арбитражный суд Республики Карелия с ходатайством о введении в отношении Общества финансового оздоровления; утвердить график погашения требований кредиторов; установить, что погашение Обществом требований кредиторов будет осуществляться за счет средств, полученных Обществом в результате увеличения уставного капитала на сумму              68 500 000 руб.

Определениями арбитражного суда от 20.06.2017, 16.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Комбинат, временный управляющий Комбината ФИО3, ФИО4.

Решением арбитражного суда от 29.08.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2018 вышеуказанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При направлении дела на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал на ошибочность квалификации судом первой инстанции оспариваемого решения как сделки; при новом рассмотрении суду указано определить подлежащее применению законодательство к спорным правоотношениям, установить, обладает ли заявитель правом на оспаривание решения единственного участника Комбината, какие последствия повлекло данное решение, в том числе для заявителя, в чем выражено нарушение его прав и законных интересов, имеются ли правовые основания для признания его недействительным

В судебное заседание явился представитель ответчика и ФИО4; остальные участники спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора в настоящем судебном заседании.

Представитель ответчика и ФИО4 просит в иске отказать, ссылаясь на то, что оспариваемым решения права и интересы истца не нарушены.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Нерудинвест» являются ФИО2 (30% доли в уставном капитале) и ФИО4 (70% доли в уставном капитале). Генеральным директором ООО «Нерудинвест» является ФИО6.

ООО «Нерудинвест» на дату принятия оспариваемого решения являлся единственным участником Комбината. 

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.08.2016 по делу                  № А26-4474/2016 в отношении Комбината  введено наблюдение, временным управляющим утвержден  ФИО3 

Временным управляющим Комбината ФИО3 указано на то, что общая сумма включенных в реестр требований кредиторов Комбината составляет                            67 537 503 руб. 80 коп.  

ФИО2 как участником ООО «Нерудинвест», являющимся учредителем Комбината, направлен в адрес временного управляющего Комбинат запрос о предоставлении сведений в отношении Комбината: реестра кредиторов, сведений о финансовом состоянии Комбината, любых имеющихся сведений относительно  ООО «Нерудинвест».

В ответ на данный запрос сопроводительным письмом от 02.06.2017 № 116/7 временный управляющий ФИО3 направил ФИО2 запрашиваемую информацию, в том числе копию решения единственного участника Комбината от 05.05.2017. Согласно указанному решению единственного участника Комбината ООО «Нерудинвест» в лице генерального директора ФИО6, являющееся единственным участником Комбината (Общества),  приняло решение:

1. Обратиться в Арбитражный суд Республики Карелия с ходатайством о введении в отношении Общества финансового оздоровления.

2. Утвердить график погашения требований кредиторов.

3. Принять предложение общества с ограниченной ответственностью «СЛЭШ» о предоставлении им обеспечения исполнения Обществом обязательств в соответствии с графиком в виде поручительства на сумму 85 000 000 руб.

4. Установить, что погашение Обществом требований кредиторов будет осуществляться за счет средств, полученных Обществом в результате увеличения уставного капитала на сумму 68 500 000 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Нерудинвест» за 2016 год стоимость его активов составляет 0 руб.

Указывая на то, данное решение является для ООО «Нерудинвест» крупной сделкой и требовало, соответственно, одобрения общим собранием участников ООО «Нерудинвест», которое не созывалось,  ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В состоявшихся судебных заседаниях ФИО2 дополнены основания иска: истец указывает на то, что принимая оспариваемое решение, ООО «Нерудинвест» осуществило злоупотребление правами как участник Комбината, нанеся при этом вред своим участникам, в частности, ФИО2

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статей 153 и 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласно пункту 1 статьи 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Увеличение уставного капитала общества производится на основании решений его учредителей (участников), порядок принятия которых предусмотрен главами 2 и 4 Закона об обществах (пункт 2 статьи 19 данного Закона).

Согласно статье 39 Закона об обществах в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 данного федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, основанием для внесения имущества в уставный капитал созданного юридического лица может быть решение органа управления об увеличении уставного капитала, которое сделкой не является. Данное решение может быть признано недействительным на основании норм корпоративного законодательства.

В рассматриваемом случае решение единственного участника является односторонним действием (актом) высшего органа управления Комбинатом. Данное решение не содержит каких-либо предписаний, в том числе определенных действий, в отношении участников Общества. Также спорное решение не явилось основанием для увеличения уставного капитала Комбината.

Таким образом, оспариваемое решение не является сделкой и не может быть оспорено в порядке статьи 46 Закона об обществах.

В подтверждение того факта, что оспариваемое решение не повлекло для истца никаких правовых последствий, и, соответственно, не может быть признано нарушающим его права, ответчиком представлено в материалы дела решение единственного участника Комбината от 20.06.2017 б/н, которым и было принято решение об увеличении уставного капитала Комбината, а также о принятии в состав участников Общества нового участника общества с ограниченной ответственностью «СЛЭШ». Именно данное решение от 20.06.2017, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Комбината, послужило основанием для внесения изменений в учредительные документы Комбината.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Поскольку спорное решение не явилось основанием для увеличения уставного капитала Комбината и, соответственно, не повлекло каких-либо правовых последствий истца, оно не может быть оспорено по правилам статьи 10 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд отказывает в иске.

Понесенные лицами, участвующими в деле, судебные расходы на оплату госпошлины при подаче апелляционной и кассационной жалоб подлежат возмещению за счет истца.

 Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ возмещаются ему за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «НЕРУДИНВЕСТ» 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                С.С.Салтыкова