АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-3511/2024

г. Архангельск

30 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Болотова Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (место жительства: Россия, 164840, Архангельская область, г.Онега)

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Гортоп-Онега" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: Россия, 164840, 

<

...>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (место жительства: Россия, 164840, Архангельская область, г. Онега)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: не явился (извещен);

ответчика: ФИО3 (доверенность от 09.08.2024);

третьего лица: не явился (извещен),

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Гортоп-Онега" (далее – ответчик, общество) в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ему по адресу: 

<

...>. надлежащим образом заверенные копии документов общества, а именно:

- документы финансовой отчётности за 2010-2022 годы, а именно налоговые декларации (статья 346.23 Налогового кодекса Российской Федерации), расчёт сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (часть 2 статьи 230 Налогового кодекса Российской Федерации), бухгалтерские балансы и отчёты о финансовых результатах (пункт 6 Приказа Министерства финансов Российской Федерации «О формах бухгалтерской отчётности организаций» от 02 июля 2010 г. № 66н);

- документы, подтверждающие право собственности и иное законное право общества на имущество, находящиеся на его балансе;

- годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы общества за 2010-2022 годы;

- договоры аренды лесных участков, заключенные с обществом за 2010 -2022 годы;

- сведения о фактически заготовленной и реализованной древесины с указанием контрагентов и денежных средств, полученных обществом от реализации древесины за 2010-2022 годы;

- протоколы общих собраний участников (учредителей) общества за 2010-2022 годы.

Требования указаны с учетом их уточнения, принятого судом в связи с позицией ответчика о нахождении общества на упрощенной системе налогообложения (далее - УСН).

Определением суда от 21.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее - ФИО2, третье лицо).

В обоснование предъявленных требований истец указал, что он является участником общества, владеющим 50% доли в уставном капитале последнего. В адрес ответчика было направлено требование о предоставлении документов, которое общество оставило без удовлетворения.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, ФИО4 ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании предъявленные требования не признал, по мотивам, изложенным в отзыве, сослался что общество может отказать в предоставлении документов, относящихся к прошлым периодам, пояснил, что общество применяет УСН.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Истец является участником общества, владеющим 50% доли в уставном капитале последнего, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, и сторонами в ходе рассмотрения дела не оспаривается.

ФИО5 30.05.2023. направил в адрес ответчика, в том числе по месту жительства руководителя, требование о предоставлении документов общества.

Поскольку, ответчик не представил истцу запрошенные документы, последний обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, рассмотренным в настоящем деле.

Оценив доводы и доказательства, представленные сторонами в обоснование предъявленных требований и возражений, суд полагает исковое заявление подлежащим частичному удовлетворению, ввиду следующего.

Обязанность общества хранить свои документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, установлена статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктом 4.2 Устава общества, утвержденного общим собранием участников от 03.08.2010 (далее – Устав), также предусмотрено право его участников на получение информации о деятельности общества и ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией общества.

Из буквального толкования норм Закона №14-ФЗ следует, что поскольку в пункте 1 статьи 8 указанного Закона отсутствует прямое указание о форме получения информации, она может быть избрана самим участником (путем прочтения подлинников документов, выписки из документов интересующих сведений, снятие копий собственными техническим средствами и т.п.).

По требованию участника общество обязано предоставить ему доступ к документам, предусмотренным статьей 50 Закона №14-ФЗ. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом №14-ФЗ.

Согласно пункту 10.5 Устава общество ежеквартально рассылает его участникам баланс и другую текущую информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества.

В пункте 11.4 Устава предусмотрено, что информация о деятельности общества, его бухгалтерские книги и иная документация предоставляются участнику общества по первому требованию в рабочее время по месту фактического нахождения головного офиса общества.

В абзаце втором пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо №144) разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

По смыслу разъяснений, изложенных в Информационном письме №144, участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма №144 Закон предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Проанализировав перечень истребуемой информации, суд установил, что запрашиваемые истцом документы касаются хозяйственной деятельности общества, с которой участник вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Отсутствие у общества испрашиваемых документов ответчиком не доказано, при этом, с учетом доводов общества о применении  УСН, истец уточнил документы финансовой отчетности.

Ссылки общества о том, что общие собрания не проводились надлежащими доказательствами не подтверждены.

При этом, согласно статье 34 Закона №14-ФЗ, очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Аналогичные положения закреплены в пункте 8.4 Устава.

Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма №144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Доказательств, препятствующих предоставлению истцу запрошенных им документов (в том числе после их восстановления), ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если они относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи.

Истец пояснил, что документы длительное время и непонятно где от него скрывались, они представляют значительную ценность с точки зрения анализа полученных доходов в целях решения вопроса о распределении чистой прибыли.

Как следует из пункта 16 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы запрошенный документ не только относился к периодам деятельности общества, со времени которых до момента обращения с требованием прошло от трех лет и более, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т.п.).

Истец обратился с соответствующим заявлением к ответчику 30.05.2023, доказательств того, что аналогичное обращение имело место ранее и было проигнорировано обществом в деле не имеется. Не имеется в деле и доказательств того, что до 30.05.2023 ФИО4 вообще проявлял какой-либо интерес к деятельности ООО "Гортоп-Онега" и ему, как участнику отказывалось в реализации прав, документы длительное время намеренно и не понятно где скрывались, а он проявлял должную степень заботливости и осмотрительности при реализации как своих прав участника общества, так и своих обязанностей.

При этом, для распределении прибыли документы, предшествующие 2020 году, не имел ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности), за исключением договоров, которые исполнялись в период 2020-2022, протоколов общих собраний участников (учредителей) - подпункт 7 пункта 2 статьи 50 Закона №14-ФЗ.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, принимая во внимание, что истребуемые документы касаются деятельности общества и не были предоставлены ФИО4, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения предъявленных требований в части.

При этом, суд полагает необходимым обязать общество предоставить истцу заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- документы финансовой отчётности общества с ограниченной ответственностью "Гортоп-Онега" за 2020-2022 годы, а именно налоговые декларации (статья 346.23 Налогового кодекса Российской Федерации), расчёт сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (часть 2 статьи 230 Налогового кодекса Российской Федерации), бухгалтерские балансы и отчёты о финансовых результатах (пункт 6 Приказа Министерства финансов Российской Федерации «О формах бухгалтерской отчётности организаций» от 02 июля 2010 г. № 66н);

- документы, подтверждающие право собственности и иное законное право общества с ограниченной ответственностью "Гортоп-Онега" на имущество, находящиеся на его балансе;

- годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы общества с ограниченной ответственностью "Гортоп-Онега" за 2020-2022 годы;

- договоры аренды лесных участков, заключенные  с обществом с ограниченной ответственностью "Гортоп-Онега" в 2020-2022 годах, а также в 2010-2019 годах и исполняющихся в 2020 -2022 годах;

- сведения о фактически заготовленной и реализованной древесины с указанием контрагентов и денежных средств, полученных обществом с ограниченной ответственностью "Гортоп-Онега" от реализации древесины за 2020-2022 годы;

- протоколы общих собраний участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью "Гортоп-Онега" за 2010-2022 годы.

В удовлетворении остальной части предъявленных требований суд считает необходимым отказать.

Согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

С учетом положений Устава, обстоятельств дела суд соглашается с предложенным истцом сроком исполнения судебного акта (пять рабочих дней с момента вступления решения в законную силу) и признает его достаточным.

Поскольку уставом предусмотрено право участника получать документы по месту фактического нахождения головного офиса общества, сведения о котором не раскрыты, суд считает возможным согласиться с истцом и определить место передачи - место нахождения общества - 

<

...>.

В соответствии со статей 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Гортоп-Онега" (ИНН 

<

***>) в течении пяти рабочих дней после вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО1 (ИНН 

<

***>) по адресу: 

<

...>, заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- документы финансовой отчётности общества с ограниченной ответственностью "Гортоп-Онега" за 2020-2022 годы, а именно налоговые декларации (статья 346.23 Налогового кодекса Российской Федерации), расчёт сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (часть 2 статьи 230 Налогового кодекса Российской Федерации), бухгалтерские балансы и отчёты о финансовых результатах (пункт 6 Приказа Министерства финансов Российской Федерации «О формах бухгалтерской отчётности организаций» от 02 июля 2010 г. № 66н);

- документы, подтверждающие право собственности и иное законное право общества с ограниченной ответственностью "Гортоп-Онега" на имущество, находящиеся на его балансе;

- годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы общества с ограниченной ответственностью "Гортоп-Онега" за 2020-2022 годы;

- договоры аренды лесных участков, заключенные  с обществом с ограниченной ответственностью "Гортоп-Онега" в 2020-2022 годах, а также в 2010-2019 годах и исполняющихся в 2020-2022 годах;

- сведения о фактически заготовленной и реализованной древесины с указанием контрагентов и денежных средств, полученных обществом с ограниченной ответственностью "Гортоп-Онега" от реализации древесины за 2020-2022 годы;

- протоколы общих собраний участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью "Гортоп-Онега" за 2010-2022 годы.

В удовлетворении остальной части предъявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гортоп-Онега" (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Б.В. Болотов