ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11282/2024

г. Челябинск

20 сентября 2024 года

Дело № А07-6604/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П., 

судей Калашника С.Е., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОНК-Групп» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2024 по делу № А07-6604/2022. 

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазмаркет» - ФИО1 (доверенность от 14.08.2024, диплом, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью «ОНК-Групп» - ФИО2 (доверенность №41 от 25.07.2024, диплом, паспорт).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазмаркет» (далее - истец, ООО «Нефтегазмаркет», ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОНК-Групп» (далее - ответчик, ООО «ОНК-Групп», истец по встречному иску) о взыскании 1 182 299, 28 руб.

Определением суда от 16.03.2023 принято встречное исковое заявление ООО «ОНК-Групп» к ООО «Нефтегазмаркет» о признании недействительным договора уступки права требования №1 от 04.10.2021; о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 06.10.2021 к договору уступки права требования №1 от 04.10.2021.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Башкортостан, ликвидатор ООО «НК Глобал» ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2024 исковые требования ООО «Нефтегазмаркет» удовлетворены частично: с ООО «ОНК-Групп» в пользу ООО «Нефтегазмаркет» взыскана задолженность в размере 1 031 234 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 23 312 рублей, в удовлетворении остальной части требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ОНК-Групп» отказано.

ООО «ОНК-Групп», не согласившись с вынесенным судебным актом, обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что поставка по спорным УПД №358 от 30.06.2021 и №369 от 08.07.2021 осуществлена не была, указанные УПД подписаны в одностороннем порядке ООО «ОНК-Групп». Кроме того, заключенный между ООО «Нефтегазмаркет» и ООО «НК Глобал» договор уступки права требования противоречит закону в силу наличия признака безвозмездности сделки, т.е. фактически ООО «НК Глобал» подарил ООО «Нефтегазмаркет» (Истцу) такое право требование. Кроме того, законодательством не предусмотрена возможность согласования в дополнительном соглашении существенного условия договора цессии. Следовательно, истец не обладает правами кредитора в отношении ответчика по спорному долгу на основании ничтожной цессии. Также апеллянт указывает на ненадлежащую оценку судом доводов ООО «ОНК-Групп» о ничтожности договора цессии, об афиллированности сторон цессии, злоупотреблении истцом своими правами. Топливо, которое якобы было поставлено по спорным УПД было куплено ответчиком у ООО «Башнефть-Розница», что опровергает факт продажи ООО «НК-Глобал» топлива ответчику по спорным УПД и напротив утверждает фактически сформированные отношения по хранению топлива между ООО «НК-Глобал» и ответчиком.

В представленном отзыве ООО «Нефтегазмаркет» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не прибывших в судебное заседание участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.12.2019 между ООО «НК Глобал» (поставщик) и ООО «ОНК-Групп» (покупатель) заключен договор поставки №НК-19/2019, по условиям которого поставщик обязался поставить продукцию в количестве указанном в спецификации, а покупатель принять и оплатить поставленный товар (п. 1.1.-1.2. договора).

В соответствии с пунктом 3.1. договора, поставка продукции осуществляется при условии подачи отгрузочной разнарядки (заявки) и оплаты согласованного для поставки количества нефтепродуктов, если сторонами в спецификации не будет согласована поставка на иных условиях оплаты.

В соответствии с п. 3.5. договора, для осуществления поставки продукции и ее отгрузки автотранспортом покупатель не позднее 5 дней до предполагаемой даты отгрузки обязан предоставить, любой формой связи установленных в п. 11.5 договора, поставщику заявку.

В силу пункта 4.1. договора, покупатель оплачивает поставленный товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В соответствии с п. 11.5. договора, стороны установили следующие формы связи и передачи информации: заказной почтой; телеграфом; применением устройств факсимильной связи.

В рамках договора №НК-19/2019 от 06.12.2019 за период с 01.04.2021 по 08.07.2021 осуществлена поставка дизельного топлива на сумму 55 699 488,02 руб., что подтверждается УПД №№ 178 от 01.04.2021, 181 от 04.04.2021, 183 от 04.04.2021, 186 от 07.04.2021, 189 от 09.04.2021, 192 от 12.04.2021, 194 от 13.04.2021, 198 от 16.04.2021, 199 от 17.04.2021, 200 от 17.04.2021, 202 от 20.04.2021, 208 от 23.04.2021, 209 от 24.04.2021, 210 от 25.04.2021, 213 от 27.04.2021, 214 от 28.04.2021, 220 от 01.05.2021, 223 от 03.05.2021, 224 от 04.05.2021, 225 от 05.05.2021, 228 от 06.05.2021, 232 от 11.05.2021, 235 от 12.05.2021, 238 от 15.05.2021, 239 от 16.05.2021, 241 от 18.05.2021, 243 от 18.05.2021, 246 от 18.05.2021, 248 от 19.05.2021, 251 от 22.05.2021, 253 от 23.05.2021, 257 от 24.05.2021, 265 от 26.05.2021, 266 от 27.05.2021, 269 от 27.05.2021, 271 от 28.05.2021, 277 от 29.05.2021, 278 от 31.05.2021, 284 от 03.06.2021, 288 от 04.06.2021, 290 от 04.06.2021, 292 от 05.06.2021, 294 от 06.06.2021, 298 от 08.06.2021, 311 от 12.06.2021, 312 от 13.06.2021, 316 от 14.06.2021, 321 от 16.06.2021, 326 от 18.06.2021, 328 от 19.06.2021, 334 от 19.06.2021, 332 от 21.06.2021, 345 от 25.06.2021, 348 от 26.06.2021, 349 от 27.06.2021, 351 от 29.06.2021, 352 от 29.06.2021, 354 от 29.06.2021, 355 от 30.06.2021, 358 от 30.06.2021, 369 от 08.07.2021.

Покупателем была осуществлена частичная оплата за поставленный товар в размере 11 703 570,4 руб., что подтверждается платежными поручениями №№ 159 от 02.03.2021, 274 от 13.04.2021, 296 от 26.04.2021, 313 от 28.04.2021, 317 от 29.04.2021, 368 от 19.05.2021, 382 от 24.05.2021, 412 от 28.05.2021, 469 от 16.06.2021, 10 от 16.06.2021, 12 от 17.06.2021, 481 от 21.06.2021, 544 от 07.07.2021.

Таким образом, задолженность ООО «ОНК-Групп» перед ООО «НК Глобал» по договору № НК-19/2019 от 06.12.2019 составляет 43 995 877,62 руб.

30.04.2020 между ООО «ОНК-Групп» (поставщик) и ООО «НК Глобал» (покупатель) заключен договор поставки № 07/20 по условиям которого поставщик обязался поставить продукцию в количестве указанном в спецификации, а покупатель принять и оплатить поставленный товар (п. 1.1 - 1.2 договора).

В силу пункта 3.4 договора, покупатель оплачивает, указанные в приложении к договору/счете на оплату, нефтепродукты в порядке 100% предварительной оплаты, если иное не предусмотрено спецификацией.

В рамках договора №07/20 от 30.04.2020 за период с 01.04.2021 по 30.06.2021 была осуществлена поставка товара, а именно: бензин марки АИ-92-К5, бензин марки АИ-95-К5, Газойл низкозастывающий, Газойл атмосферный, дистилят газового конденсата, компаунд масел, Конденсат газовый, Конденсат газовый смесевой, легкий вакуумный газойль, масло базовое изопарафиновое, масло индустриальное гидравлическое МГА-8, масло М-10ДМ, судовое топливо, топливный компонент селективной очистки, топливо ароматическое, топливо дизельное ЕВРО (летнее) (поставлялось в 2020 году), топливо дизельное ЕВРО (межсезонное) (поставлялось до 20.04.2021), топливо для реактивных двигателей РТ, топливо для реактивных двигателей ТС-1, топливо низкотемпературное для бытовых котлов, топливо судовое маловязкое, топливо технологическое высокоароматизированное, фракция газойлевая прямогонное, фракция углеводородная на сумму 48 252 336,28 руб., что подтверждается УПД №№02042021/01 от 02.04.2021, 8042021/01 от 08.04.2021, 12042021/04 от 12.04.2021, 14042021/02 от 14.04.2021, 17042021/02 от 17.04.2021, 20042021/02 от 20.04.2021, 20042021/03 от 20.04.2021, 23042021/02 от 23.04.2021, 25042021/02 от 25.04.2021, 26042021/01 от 26.04.2021, 27042021/03 от 27.04.2021, 28042021/02 от 28.04.2021, 30042021/03 от 30.04.2021, 3052021/01 от 03.05.2021, 7052021/01 от 07.05.2021, 8052021/01 от 08.05.2021, 10052021/02 от 10.05.2021, 10052021/03 от 10.05.2021, 11052021/02 от 11.05.2021, 12052021/02 от 12.05.2021, 19052021/04 от 19.05.2021, 22052021/02 от 22.05.2021, 24042021/02 от 24.05.2021, 26052021/02 от 26.05.2021, 26052021/03 от 26.05.2021, 28052021/03 от 28.05.2021, 29052021/02 от 29.05.2021, 31052021/01 от 31.05.2021, 1062021/04 от 01.06.2021, 1062021/03 от 01.06.2021, 2062021/02 от 02.06.2021, 7062021/03 от 07.06.2021 г., 9062021/03 от 09.06.2021, 12062021/02 от 12.06.2021, 16062021/04 от 16.06.2021, 18062021/03 от 18.06.2021, 21062021/04 от 21.06.2021, 23062021/02 от 23.06.2021, 24062021/01 от 24.06.2021, 28062021/02 от 28.06.2021, 29062021/03 от 29.06.2021, 29.062021/04 от 29.06.2021, 29062021/05 от 29.06.2021,30062021/04 от 30.06.2021, 30062021/02 от 30.06.2021.

Покупателем была осуществлена частичная оплата в размере 5 373 974,44 руб., что подтверждается платежными поручениями №№ 124 от 02.04.2021, 159 от 26.04.2021, 164 от 28.04.2021, 167 от 29.04.2021, 199 от 24.05.2021.

Таким образом, задолженность ООО «НК Глобал» перед ООО «ОНК-Групп» составляет 42 883 351,84 руб.

01.09.2020 между ООО «ОНК-Групп» (исполнитель) и ООО «НК Глобал» (заказчик) заключен договор транспортной экспедиции № 21/20 по условиям которого исполнитель за счет Заказчика организует перевозку грузов Заказчика (п. 1.1 - 1.2. договора).

В соответствии с п. 5.2. договора, Заказчик производит оплату путем банковского перевода на счет Исполнителя.

В рамках договора № 21/20 от 01.09.2020 исполнителем были оказаны услуги на сумму 5000 рублей, что подтверждается УПД № 30032021/07 от 30.03.2021.

Ответчик по первоначальному иску в отзыве указал, что сумма 5000 рублей была оплачена обществом «НК Глобал», задолженность по указанному договору отсутствует, спор между сторонами в данной части отсутствует.

Также истец указывает, что на основании устных договоренностей обществом «НК Глобал» обществу «ОНК-Групп» оказаны услуги по хранению нефтепродуктов по адресу: 

<

...>, в связи с чем обществом «НК Глобал» в адрес ООО «ОНК-Групп» был направлен односторонне подписанный договор на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов № 1-АР/2021 от 01.07.2021, а также УПД № 398 от 30.07.2021, № 399 от 02.08.2021.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что договор № 1-АР/2021 от 01.07.2021 со стороны ООО «ОНК-Групп» не подписан.

Ответчик по первоначальному иску в отзыве указал, что по договору №НК-19/2019 от 06.12.2019 товар по УПД №358 от 30.06.2021 и №369 от 08.07.2021 не получал, задолженность ООО «ОНК-Групп» составляет 81 281,78 руб., по договору №07/20 от 30.04.2020 задолженность между организациями отсутствует, по договору №21/20 от 01.09.2020 задолженность между организациями отсутствует, договор №1-АР/2021 от 01.07.2021 является незаключенным, существенные условия не согласованы, услуги не оказывались.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что фактически спор между истцом и ответчиком сводится к факту получения или неполучения ответчиком части товара договору № НК-19/2019 от 06.12.2019, оформленных односторонне подписанными УПД № 358 от 30.06.2021 на сумму 410 152,2 руб. и № 369 от 08.07.2021 на сумму 621 081,8 руб.

Обществом ООО «НК Глобал» 30.09.2021 в адрес ООО «ОНК-Групп» направлено заявление о зачете встречных однородных требований (РПО 45011262163429), указанное письмо согласно отчету об отслеживании адресатом получено не было.

В результате зачета взаимных обязательств сторон, размер задолженности по мнению истца составляет 1 182 299 руб. 28 коп.

04.10.2021 между ООО «НК Глобал» (цедент) и ООО «Нефтегазмаркет» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требований (цессии), согласно которому к ООО «Нефтегазмаркет» перешло право требования задолженности по договору поставки нефтепродуктов №НК-19/2019 от 06.12.2019, договору на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов №1-АР/2021 от 01.07.2021 в размере 1 182 299,28 руб. с ООО «ОНК-Групп» (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.3 договора, право требования перешло к ООО «Нефтегазмаркет» в момент подписания договора.

Согласно п. 3.2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения №1 от 06.10.2021) в качестве оплаты за уступаемое право цессионарий оплачивает цеденту сумму в размере 10 000 рублей.

04.10.2021 обществом «НК Глобал» в адрес ООО «ОНК Групп» было направлено уведомление о состоявшейся уступке прав требования (претензия), с требованием необходимости оплаты задолженности в адрес цессионария (РПО NED116999035RU).

Указанное требование ответчиком не исполнено, в добровольном порядке задолженность не погашена.

04.10.2021 обществом «Нефтегазмаркет» в адрес ООО «ОНК-Групп» была направлена претензия, которая была оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Нефтегазмаркет» с  исковым заявлением в арбитражный суд.

Полагая, что договор уступки прав требований (цессии) от 04.10.2021 является недействительным, поскольку договор цессии совершен безвозмездно и является притворной сделкой, воля обеих сторон сделки была направлена на безвозмездную передачу имущественных прав с имитацией оплаты за них, ООО «ОНК-Групп» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев спор по существу, пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения первоначальных исковых требований и отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований. 

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Проанализировав отношения сторон, суд приходит к выводу о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

К отношениям поставки применяются общие нормы о договоре купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (статья 458 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как уже было указано выше, фактически спор между истцом и ответчиком сводится к факту получения или неполучения ответчиком части товара договору № НК-19/2019 от 06.12.2019, оформленных односторонне подписанными УПД № 358 от 30.06.2021 на сумму 410 152,2 руб. и № 369 от 08.07.2021 на сумму 621 081,8 руб.

Ответчик по первоначальному иску в отзыве указал, что по договору №НК-19/2019 от 06.12.2019 товар по УПД №358 от 30.06.2021 и №369 от 08.07.2021 не получал.

В подтверждение факта поставки товара по спорным накладным истцом представлены в материалы дела:

- относительно поставки по УПД №358 от 30.06.2021 товарно-транспортная накладная, подписанная со стороны ООО «ОНК-Групп» ФИО4, книги покупок и продаж за 2, 3 квартал 2021 года;

- относительно поставки по УПД №369 от 08.07.2021 в судебном заседании суда первой инстанции был допрошен свидетель ФИО5, который подтвердил получение груза от ООО «НК Глобал» для ООО «ОНК-Групп», указал адрес загрузки и выгрузки товара, пояснил, что осуществлял перевозку спорного товара, книги покупок и продаж за 2, 3 квартал 2021 года.

Также, истцом по первоначальному иску был представлен нотариальный протокол осмотра и исследования письменных доказательств (мобильного приложения) от 20.09.2022, проведенного нотариусом ФИО6

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что с мобильного телефона директора ООО «ОНК-Групп» ФИО7 на мобильный телефон директора ООО «НК Глобал» ФИО3 регулярно поступали заявки на отгрузку товаров в том числе, по спорным поставкам с указанием наименования и количества товара, паспортные данные водителей и их номера телефонов, государственные регистрационные знаки автомобилей.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Башкортостан в материалы дела поступили декларации по НДС за 3 квартал 2021 года с приложением книги покупок, книги продаж, первоначально представленных и с учетом корректировок в отношении ООО «НК Глобал» и ООО «ОНК- Групп».

Судом установлено, что ответчиком по первоначальному иску 24.05.2022 в налоговый орган были представлены уточненные декларации по НДС, в результате чего были исключены УПД № 358 от 30.06.2021 на сумму 410 152,2 руб. и № 369 от 08.07.2021 на сумму 621 081,8 руб.

При этом указанные уточненные декларации были поданы лишь после подачи искового заявления, что противоречит предыдущему поведению ответчика. Кроме того, уточнения к налоговым декларациям были поданы спустя значительное время после подачи первоначальных.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. 

Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации также определено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При оценке совокупности указанных обстоятельств следует исходить из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась.

Суд первой инстанции, изучив представленные документы, критически оценил доводы ООО «ОНК-Групп» о том, что сведения о спорных отгрузках были ошибочно отражены в налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость, что послужило основанием для направления уточненной декларации, в которой сведения о спорных поставках отсутствовали, поскольку подача уточненной декларации состоялась после обращения ООО «Нефтегазмаркет» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

С учетом представленных доказательств суд пришел к выводу, что поставки ТМЦ осуществлялись регулярно, первичная документация соответствует бухгалтерской и налоговой отчетности первоначально представленной сторонами договора, что подтверждено налоговым органом, представлены книги покупок и продаж.

Таким образом, суд пришел к верному выводу об отсутствии формальности во взаимоотношениях между ООО «НК Глобал» и ООО «ОНК-Групп», доводы ответчика по первоначальному иску в указанной части опровергаются представленными в дело доказательствами.

Ответчиком по первоначальному иску в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о фальсификации документов, представленных истцом в материалы дела, а именно дополнительного соглашения № 1 от 06.10.2021 к договору уступки права требования (цессии) от 04.10.2021 в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также ходатайство о назначении комплексной почерковедческой, технико-криминалистической экспертизы, с постановкой перед экспертами следующих вопросов:

- установить временной период изготовления дополнительного соглашения от 06.10.2021 к договору переуступки прав требования долга №1 от 04.10.2021;

- установить соответствует ли временной период дополнительного соглашения от 06.10.2021 к договору переуступки прав требования долга №1 от 04.10.2021 временному периоду изготовления договора переуступки прав требования №1 от 04.10.2021.

В обоснование своего заявления ООО «ОНК-Групп» указывает, что дополнительное соглашение от 06.10.2021 изготовлено позднее даты ликвидации ООО «НК Глобал», то есть не могло быть подписано ликвидированным предприятием.

Рассмотрев в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство ООО «ОНК-Групп» о фальсификации дополнительного соглашения № 1 от 06.10.2021 к договору уступки права требования (цессии) от 04.10.2021, судом первой инстанции не установлено оснований для его удовлетворения и исключения указанного документа из числа доказательств.

Квалифицирующим признаком дарения является согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации его безвозмездность. При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 (далее - информационное письмо) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Судом установлено, что сторонами договора уступки 06.10.2021 заключено дополнительное соглашение № 1, которым стороны внесли изменения в договор уступки прав требования № 1 от 04.10.2021 в части оплаты за уступаемое право.

Третье лицо ликвидатор ООО «НК Глобал» - ФИО3 в судебном заседании пояснил, что спорные поставки были осуществлены, право требования задолженности было уступлено обществу «Нефтегазмаркет», стоимость уступаемого права уставлена в размере 10 000 руб., намерение на передачу уступаемого права безвозмездно отсутствует.

Истец по первоначальному иску указал, что оригинал дополнительного соглашения от 06.10.2021 был утерян.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации дополнительное соглашение от 06.10.2021 не является самостоятельной сделкой и, исходя из правовой природы указанного соглашения, должно рассматриваться лишь в совокупности с договором цессии № 1 от 04.10.2021.

Подписав дополнительное соглашение, стороны лишь внесли изменения в п. 3.2.1. договора.

Пунктом 3.1 договора установлено, что в качестве платы за уступаемое право требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 10 000 (десять тысяч) рублей. Сумма в размере 10 000 (десять тысяч) рублей выплачивается Цессионарием в течении 5 дней с момента заключения настоящего дополнительного соглашения.

В силу п. 10 вышеназванного информационного письма несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Учитывая изложенное, судом отклонен довод ООО «ОНК-Групп» о безвозмездности договора цессии №1 от 04.10.2021.

С учетом указанных обстоятельств, принимая во внимание отсутствие намерения сторон на безвозмездную передачу права требования, суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявления ООО «ОНК-Групп» о фальсификации.

Рассмотрев ходатайство о назначении комплексной почерковедческой, технико-криминалистической экспертизы, судом оснований для его удовлетворения также не установлено.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснений, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

При этом суд принимает во внимание, что вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, посчитав, что в материалы дела было представлено достаточно доказательств для рассмотрения спора по существу.

Повторно оценив доводы ответчика о фальсификации и необходимости назначения экспертизы по спору, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

При проверке достоверности заявления о фальсификации судом первой инстанции были исследованы все необходимые доказательства и объяснения сторон в их совокупности.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу о доказанности факта поставки по УПД №358 от 30.06.2021 на сумму 410 152,2 руб. и №369 от 08.07.2021 на сумму 621 081,8 руб.

Ответчик не представил суду доказательств надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота.

Доводы ответчика, о том, что фактически между сторонами сложились отношения по хранению нефтепродуктов, отклонены судом, поскольку указанные доводы опровергаются материалами дела, номенклатура товаров поставленных ООО «ОНК-Групп» в адрес ООО «НК Глобал», не соответствует номенклатуре товаров поставленных ООО «НК Глобал» в адрес ООО «ОНК-Групп». Более того, дизельное топливо, поставленное в адрес общества «ОНК-Групп» было изготовлено обществом «НК-Глобал» самостоятельно. ООО «НК-Глобал» является сертифицированным производителем дизельного топлива, на основании стандарта организации СТО 16305552-001-2020 от 10.04.2020, зарегистрированного ФБУ «Ростест-Москва» 13.04.2020 рег.№ 145/013799. 

С учетом вышеизложенного, ответчиком подлежит оплата за поставленный товар, ввиду чего, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 1 031 234 руб. обоснованно и подлежит удовлетворению.

ООО «ОНК-Групп» было заявлено встречное исковое заявление о признании недействительным договора уступки права требования № 1 от 04.10.2021; о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 06.10.2021 к договору уступки права требования № 1 от 04.10.2021, рассмотрев которое, суд первой инстанции оснований для удовлетворения исковых требований не установил.

Как следует из материалов дела, 04.10.2021 между ООО «НК Глобал» (цедент) и ООО «Нефтегазмаркет» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требований (цессии), согласно которому к ООО «Нефтегазмаркет» перешло право требования задолженности по договору поставки нефтепродуктов № НК-19/2019 от 06.12.2019, договору на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов № 1-АР/2021 от 01.07.2021 в размере 1 182 299,28 руб. с ООО «ОНК-Групп» (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.3 договора, право требования перешло к ООО «Нефтегазмаркет» в момент подписания договора.

Согласно п. 3.2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения №1 от 06.10.2021) в качестве оплаты за уступаемое право цессионарий оплачивает цеденту сумму в размере 10 000 рублей.

Из содержания договора уступки следует, что истцу было уступлено, в том числе право требования задолженности, а именно по УПД № 358 от 30.06.2021 на сумму 410 152,2 руб. и № 369 от 08.07.2021 на сумму 621 081,8 руб., являющихся предметом исковых требований по настоящему делу.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении материалов дела судом установлено, что между сторонами заключен гражданско-правовой договор уступки права в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, существенные условия которого согласованы сторонами в п. 1 договора, а потому суд квалифицировал названный договор как заключенный.

Ответчиком обязательство по оплате в полном объеме и в установленные сроки не исполнено.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Защита гражданских прав, в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом. Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

В п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что суд отказывает в удовлетворении заявленного истцом требования, если истец (должник) не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Само по себе заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Это связано с тем, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в том числе статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации) направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора в том числе и при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Следовательно, лицо, надлежащим образом исполнившее обязательство, не может нести неблагоприятные последствия в результате признания оспоримой сделки недействительной, участником которой он не являлся.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате удовлетворения иска.

Из названных правовых норм следует, что предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчиков, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Заинтересованным лицом признается субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его право или гарантированное законом правомочие страдает в результате совершения сделки. Если истец не обладает материальным интересом в споре и не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства, он не обладает правом на оспаривание сделки.

Таким образом, интерес в оспаривании сделки должен носить материально-правовой характер, а именно - заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права истца либо законные интересы в материальном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Так, в рамках оспариваемого договора уступки от 04.10.2021 и дополнительного соглашения № 1 от 06.10.2021, согласно которому к ответчику по встречному иску перешли права требования задолженности с истца по встречному иску в размере 1 182 299,28 руб., возникшей на основании названных договоров поставки.

Таким образом, договор цессии содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной сделкой, условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право и сумма передаваемого требования, наличия пороков основания возникновения переданного цессионарию права требования судом не установлено.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному вывод об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска, отметив, что заявленные истцом по встречному иску требования свидетельствуют лишь о его нежелании исполнить обязательства по оплате имеющейся задолженность и о злоупотреблении правом его стороны.

Отклоняя довод истца по встречному иску о том, что спорный договор цессии является мнимой сделкой, судом принято во внимание, что в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то обстоятельство, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие этой сделке правовые последствия.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Как следует из смысла и анализа приведенной нормы права, для признания сделки мнимой обязательно наличие следующих обстоятельств: стороны совершают сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена, они преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре, и хотят создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. При этом мнимые сделки заключаются лишь для того, чтобы создать у третьих лиц ложное представление о намерениях участников сделки.

При этом в материалы дела, не представлены доказательства того, что договор был заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Как следует из договора уступки, указанный договор является возмездным, установлен порядок оплаты уступленных прав, в связи с чем доводы о безвозмездности договора уступки являются несостоятельными.

Стороны договора уступки заключили его в соответствии со статьями 421, 423, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, действуя в своем праве и устанавливая согласованную цену.

Доводы истца по встречному иску об отсутствии подтверждения расчетов между сторонами договора уступки и перехода прав требований к ООО «ОНК-Групп» также отклонены судом.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

При этом действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает право должника оспаривать договор цессии по мотивам не проведения расчетов между цедентом и цессионарием.

ООО «НК Глобал» и ООО «Нефтегазмаркет» заключили договор уступки от 04.10.2021 и дополнительное соглашение № 1 от 06.10.2021, руководствуясь статьями 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, именно как договор об уступке прав требования, доказательств обратного суду не представлено.

Допустимых и относимых доказательств, подтверждающих отсутствие намерения в фактической передаче прав требований по договору уступки, истцом не представлено.

Доводы истца о неправомерной передаче прав требований и злоупотреблении правом ответчиком, документально не подтверждены и противоречат представленным в материалы дела доказательствам, в связи с чем указывают лишь на несогласие истца на заключение договора уступки.

Однако само по себе несогласие истца на заключение между Первоначальным кредитором и новым кредитором Договора уступки не является доказательством злоупотребления правом и тем более не является обоснованием заявленных исковых требований о признании Договора уступки недействительным и применении последствий его недействительности.

В связи с вышеизложенным, основания для признания договора об уступке от 03.08.2021 недействительным отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству и не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2024 по делу № А07-6604/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОНК-Групп» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                             А.П. Скобелкин 

 

Судьи                                                                                    С.Е. Калашник 

 

                                                                                              Н.Г. Плаксина