ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18300/2021

07 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего Ракчеевой М.А., 

судей Изотовой С.В., Серебровой А.Ю.,                        

 

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, 

 

при участии: 

от Международной коммерческой компании «Корпорация Акита» представителя ФИО2 (доверенность от 30.12.2022), 

от общества с ограниченной ответственностью «Сектор Б» представителя ФИО3 (по доверенности от 16.06.2023),

ФИО3 (по паспорту),

 

рассмотрев 29.06.2023 в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Сектор Б» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 по делу № А56-18300/2021,  

 

установил:

Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (Akyta Corporation LTD; Mahe, Republic of Seychelles) (далее – Корпорация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Сектор Б», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, каб. 14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество), об обязании передать истцу земельные участки площадью 12 136 кв. м с кадастровым номером  78:11:0006044:1435 и площадью 33 605 кв. м с кадастровым номером 78:11:0006044:1436, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А и Ч, а также обязании зарегистрировать переход права собственности на указанные участки от Общества к Корпорации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление Росреестра), и ФИО3.

Решением от 11.05.2022 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с названным судебным актом, ФИО3 и Общество обратились в апелляционный суд с жалобами на решение суда первой инстанции, в которых просили отменить данный судебный акт и отказать в иске.

В своей жалобе ФИО3 сослался на то, что он не был знаком с ФИО4, уступившим свои права требования к ответчику в пользу      ООО «Велко», которое, в свою очередь, совершило переуступку в пользу Корпорации, и никогда не заключал с ним каких-либо сделок как от своего имени, так и от имени ответчика, генеральным директором которого он является, в связи с чем при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции         ФИО3 было заявлено о фальсификации представленных в материалы дела договоров от 19.07.2017 купли-продажи спорных земельных участков и уступки (перевода) прав и обязанностей по нему, на основании которых истцом предъявлены требования в рамках данного дела; однако суд первой инстанции надлежащим образом не проверил сделанное подателем жалобы заявление; в частности, отклоняя данное заявление как необоснованное, суд первой инстанции сослался на результаты судебной почерковедческой экспертизы, которая была проведена в рамках другого дела под номером А56-4123/2021 по иску Корпорации к ФИО3 об обязании его передать ей долю участия в уставном капитале ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат) в размере 99,1488%, поскольку в числе вопросов, которые были поставлены на разрешение перед экспертом ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО5, имелся также вопрос относительно того, кем, ФИО3 или же иным лицом от его имени, выполнены подписи в договорах купли-продажи и уступки (перевода) от 19.07.2017.

Однако, по мнению подателя жалобы, при производстве названной экспертизы были нарушены основные правила и методы исследования, само исследование было проведено не в полном объеме, что послужило основанием для заявления ФИО3 в рамках упомянутого дела ходатайства о назначении повторной почерковедческой экспертизы и проведении технической экспертизы договоров в целях установления времени создания названных документов, на которых основывает свои требования в обоих делах Корпорация; определением от 27.12.2021 по делу № А56-4123/2021 была назначена дополнительная почерковедческая экспертиза и техническая экспертиза в отношении, в том числе договора купли-продажи спорных участков; при этом на момент принятия судом первой инстанции обжалуемого судебного акта экспертные заключения отсутствовали; в отсутствие результатов назначенных в ходе рассмотрения дела № А56-4123/2021 экспертиз в виде соответствующих заключений суд первой инстанции не мог отклонить заявление о фальсификации подателя жалобы и разрешить спор по существу.

Более того, в рамках названного дела на разрешение эксперта, как полагает ФИО3, не ставился вопрос о соответствии даты изготовления (составления) и подписания договора уступки (перевода) фактически проставленной в нем дате (19.07.2017); кроме того, подписи сторон, которые имеются на месте прошивки страниц договоров от 19.07.2017, также не проверялись судом первой инстанции посредством назначения соответствующей экспертизы на предмет их фальсификации; данные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, подлежали выяснению в ходе рассмотрения настоящего дела, чего однако не было сделано; при таком положении вывод суда первой инстанции о необоснованности заявления подателя жалобы о фальсификации договоров сделан при неполно выясненных обстоятельствах с нарушением норм процессуального права.

В свою очередь, Общество в своей жалобе на решение по данному делу, указало, что судом первой инстанции было принято решение в пользу лица, фактически злоупотребляющего своим правом.

В отзыве на апелляционные жалобы Корпорация просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным, а также указала, что ФИО3 как при разрешении данного спора, так и при рассмотрении дела № А56-4123/2021 предпринимаются действия, направленные на затягивание судебных процессов; при этом позиция ФИО3 во всех спорах с участием Корпорации сводится к тому, что он не подписывал договоры с ФИО4 и какие-либо сделки с ним не заключал; однако, как правильно было указано судом первой инстанции, изложенное опровергается выводами, которые были сделаны в экспертном заключении от 04.08.2021, представленном в рамках дела № А56-4123/2021; что касается технической экспертизы, то согласно экспертному заключению от 22.04.2022 определить время выполнения штрихов подписи от имени ФИО3 и оттиска печати ФИО4 на договоре купли-продажи не представляется возможным в связи с тем, что исследуемые штрихи непригодны для оценки времени их выполнения по содержанию в штрихах летучих растворителей, подпись от имени ФИО4 на предмет давности ее совершения не исследовалась по причине ее значительного пересечения с оттиском его печати, признаков искусственного состаривания документов (листов бумаги и пр.) экспертом не установлено, спорные документы не подвергались специальному воздействию с целью их искусственного старения, печатный текст самих документов не исследовался по причине отсутствия методик определения давности изготовления текста, выполненного в печатных условиях; при этом Корпорация отметила, что способ проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства определяется самим судом; таким образом, назначение по делу экспертизы не является единственным способом проверки достоверности доказательства; суд вправе использовать и иные возможности, в том числе принять в качестве доказательства результаты судебной экспертизы, проведенной в рамках другого дела.

В судебном заседании ФИО3 заявил об отзыве заявления  о  фальсификации доказательств, а именно дорожной карты от 01.02.2017, заявления-расписки от 10.11.2018, корпоративного договора от 19.07.2017, оферты участника общества о продаже доли в уставном капитале  общества от 14.06.2019, сопроводительного письма от 15.07.2019, договора купли-продажи  земельных участков от 19.07.2017, договора уступки (перевода) прав и обязанностей (с отлагательным условием) от 19.07.2017, договора поручительства  от 19.07.2017, опционного договора от 19.07.2017 № 1, указав, что перечисленные документы подписаны лично им, а также, действуя в качестве представителя Общества на основании доверенности от 16.06.2023, о признании ответчиком исковых требований, пояснив при этом, что обстоятельства, связанные с подписанием упомянутых документов действительно имели место, вместе с тем недобросовестное поведение ФИО3  в рамках настоящего дела связано с тем, что ФИО6, будучи партнером по бизнесу, ввел ФИО3 в заблуждение.

Представитель Общества поддержал указанные заявления ответчика, указал, что в рамках дела № А56-21509/2023 судом утверждено мировое соглашение, условия которого предусматривают признание ФИО3 исковых требований, заявленных, в том числе  по делу № А56-18300/2021.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО6 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее - Комбинат), владеющими в совокупности долями в уставном капитале Комбината в размере 100% (ФИО3 владел долей размером 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб., ФИО6 владел долей размером 0,8512% номинальной стоимостью 102 144 руб.). 

Между ФИО4, с одной стороны, ФИО3, Обществом и ФИО6, с другой стороны, заключены несколько взаимосвязанных сделок, направленных на реализацию ФИО4 и привлеченными им инвесторами инвестиционного проекта, связанного с развитием (реконструкцией и модернизацией) производственной площадки Комбината. 

Общая совокупность прав и обязанностей, направленных на реализацию инвестиционного проекта развития Комбината, отражена в соглашении об общих условиях взаимных обязательств и действий (дорожная карта) от 01.02.2017 между ФИО3 и ФИО4 (далее - соглашение об общих условиях). 

Заключенные ФИО4, ФИО3, ООО «Сектор Б» и ФИО6 сделки являлись логическим продолжением тех сделок, которые ранее (с 2014 года) были заключены ФИО3, Обществом и      ФИО6 с целью реализации инвестиционного проекта, связанного с развитием производственной площадки Комбината. 

Как следует из сделок, заключенных между ФИО6 и ФИО3, а также с учетом обстоятельств, установленных ранее в иных судебных спорах с участием указанных лиц (дела № А56-34286/2015, А56-76373/2015, А56-68473/2016, А56-62330/2017, А56-11871/2017, А56-118851/2017, А56-115285/2018), ФИО3 должен был привлечь инвесторов для реализации инвестиционного проекта, связанного с развитием (реконструкцией и модернизацией) производственной площадки Комбината.

Одним из таких инвесторов являлся ФИО4, который заключил с ФИО3, ФИО6 и Обществом соответствующие сделки.

В соответствии с соглашением об общих условиях ФИО3 (продавец) вошел в состав участников Комбината путем увеличения уставного капитала данного юридического лица, стал собственником доли размером 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб., ФИО4 (покупатель) был привлечен в качестве инвестора с целью развития (реконструкции и модернизации) производственной площадки Комбината при условии выкупа доли продавца в уставном капитале Комбината, выкупа у Общества земельных участков, на которых расположена производственная площадка, по адресам: Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит. Ч (кадастровый номер 78:11:0006044:1435) и Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит. А (кадастровый номер 78:11:0006044:1436).

После наступления указанных обстоятельств покупатель в том числе с привлечением третьих лиц, в частности, Welco, LLC, регистрационный                  № 415081413, место нахождения: Грузия, Тбилиси, В. Пшавела пр., № 43/1), инвестирует в развитие (реконструкцию и модернизацию) производственной площадки Комбината денежные средства, ориентировочный размер которых определен в пункте 1.9 данного соглашения.

После завершения реконструкции и модернизации покупатель обязался осуществить обратную продажу продавцу 50% доли в уставном капитале Комбината, а также осуществить безвозмездную передачу Комбинату части земельных участков для эксплуатации производственной площадки. 

Также  соглашением об общих условиях предусмотрена обязанность сторон заключить опционный договор, на основании которого продавец принимает на себя обязательство совершить при наступлении определенных обстоятельств, перечисленных в пункте 1.6 (оплата опционной премии, оплата доли в размере и порядке, установленном опционным договором, прекращение преимущественного права покупки доли у другого участника Комбината), сделку, направленную на отчуждение в собственность покупателя доли размером 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. 

Покупатель обязался также заключить опционный договор о выкупе доли в уставном капитале Общества с другим участником Общества – ФИО6 (на момент заключения соглашения единственный участник Комбината).

В силу пункта 1.7 соглашения об общих условиях покупатель вправе направить продавцу требование о совершении сделки и передаче доли в свою собственность начиная с даты, следующей за датой наступления последнего из обстоятельств, указанных в пункте 1.6 соглашения, и не позднее 31.12.2021.

Соглашение об общих условиях действует до полного его исполнения (пункт 1.16).

В развитие соглашения об общих условиях были заключены следующие сделки: договор с участником Общества об осуществлении корпоративных прав от 19.07.2017 между ФИО3 и ФИО4 (далее - корпоративный договор), договор купли-продажи земельных участков от 19.07.2017 между Обществом (продавцом) и ФИО4 (покупателем) (далее – договор купли-продажи), договор уступки (перевода) прав и обязанностей (с отлагательным условием) от 19.07.2017 между Обществом и ФИО4 (далее – договор уступки от 19.07.2017), опционный договор от 19.07.2017 № 1 между ФИО3 и ФИО4 (далее – опционный договор 1),  договор поручительства от 19.07.2017 между Обществом и ФИО4 (по корпоративному договору и опционному договору 1), опционный договор от 19.07.2017 № 2 между ФИО6 и ФИО4 (далее – опционный договор 2).

Условиями опционных договоров 1 и 2 предусмотрено отчуждение ФИО3 и ФИО6 в полном объеме в собственность ФИО4 (покупателя) своих долей в уставном капитале Комбината, что означает полный выход указанных лиц из состава участников последнего, а ФИО4 становится его единственным участником. Сделка, направленная на отчуждение в собственность покупателя доли, совершается при наступлении определенных обстоятельств, перечисленных в пункте 1.3.

Условия договора купли-продажи и договора уступки от 19.07.2017 предусматривают отчуждение Обществом в собственность ФИО4 земельных участков по адресу: Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит. Ч (кадастровый номер 78:11:0006044:1435) и Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит. А (кадастровый номер 78:11:0006044:1436).

ФИО3 на момент заключения сделок являлся руководителем и единственным участником Общества.

Из условий корпоративного договора следует, что целью его заключения являлось обеспечение надлежащего исполнения Обществом и ФИО3 своих обязательств, вытекающих из договора купли-продажи, договора уступки от 19.07.2017 и опционного договора 1, при этом любые корпоративные права в отношении Общества  могли осуществляться ФИО3 только после письменного согласования с ФИО4, отчуждение или/и обременение Обществом земельных участков не допускалось, за исключением исполнения обязательств перед ФИО4, вытекающих из договоров купли-продажи и уступки от 19.07.2017, отчуждение и/или обременение доли в уставном капитале Общества  не допускалось. 

На основании договора поручительства от 19.07.2017 Общество приняло на себя обязательства обеспечивать исполнение ФИО3 обязанностей, вытекающих из корпоративного договора и опционного договора 1.

Права, вытекающие из сделок, заключенных ФИО4 с ФИО3, ФИО6 и Обществом, были возмездно уступлены ФИО4 в пользу ООО «Велко» (Welco, LLC) (договоры уступки (перевода) прав и обязанностей от 15.12.2018 № 1 (опционный договор 1), 15.12.2018 № 2 (опционный договор 2), 15.12.2018 № 15122018/1 (корпоративный договор), 15.12.2018 № 3  (договор купли-продажи от 19.07.2017), 15.12.2018 № 15122018/2 (договор уступки от 19.07.2017)), которое в дальнейшем уступило все права Корпорации (договоры уступки (перевода) прав и обязанностей от 06.07.2020 № 1-1 (опционный договор 1), 06.07.2020 № 2-1 (опционный договор 2), 06.07.2020 № 2020/3 (корпоративный договор), 06.07.2020 № 3-1 (договор купли-продажи от 19.07.2017), 06.07.2020 № 2020/4 (договор уступки от 19.07.2017)).

Права и обязанности переходили от цедента к цессионарию с момента заключения соответствующей сделки без дополнительного согласования участниками Общества в силу пункта 2.8 опционных договоров 1 и 2, пункта 1.13.4 соглашения об общих условиях.

В  соответствии с абзацем вторым пункта 2.6.1 договора уступки от 19.07.2017 Общество обязано передать земельные участки Корпорации в течение 3 (трех) дней с момента получения уведомления о переходе прав и обязанностей (долга), вытекающих из договора от 12.08.2014.

Соответствующее уведомление было направлено Корпорацией в адрес Общества и ФИО3 03.12.2020 (РПО 19103651027100, 19103651027124).

В силу пункта 2.3.2 договора купли-продажи от 19.07.2017 в случае уклонения Общества от государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки к Корпорации, последняя вправе требовать в судебном порядке государственной регистрации перехода права, а также возмещения Обществом убытков, вызванных задержкой такой регистрации. 

Полагая, что Общество уклоняется от исполнения обязательств, вытекающих из договоров уступки и купли-продажи от 19.07.2017, в частности от передачи земельных участков во владение Корпорации и подачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности на земельные участки, Корпорация обратилась с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец указал, что обязательства  частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Феникс Фармаси  Лимитед»  по договору купли-продажи земельных участков от 12.08.2014 исполнены в пользу Общества, а, следовательно, последнее является собственником земельных участков, что подтверждается выписками из ЕГРН от 24.01.2021.

Возражая против заявленных требований, ФИО3 ссылался на доводы, аналогичные приведённым в апелляционной жалобе, а кроме того заявил о фальсификации доказательств, а именно договора уступки от 19.07.2017 и договора купли-продажи земельных участков от 19.07.2017.

Суд первой инстанции отклонил указанное заявление с учетом представления в материалы дела результатов судебной экспертизы, проведенной в деле № А56-4123/2021, удовлетворил заявленные Корпорацией требования, полагая, что материалами  дела подтверждается факт неисполнения Обществом предусмотренных договорами уступки от 19.07.2017 и купли-продажи от 19.07.2017 обязательств по передаче земельных участков во владение Корпорации и подаче документов на государственную регистрацию перехода права собственности на земельные участки.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции от ФИО3 в суд поступили ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу № А56-4123/2021, а также назначении в апелляционном суде комплексной  судебной почерковедческой и технической экспертизы с постановкой перед экспертами следующих вопросов: 

1) «Кем, ФИО3 или  иным  лицом от его имени, выполнена подпись (подписи) в договоре купли-продажи и договоре уступки (перевода) прав и обязанностей (с отлагательным условием) от 19.07.2017?»; 

2) «Соответствует ли дата изготовления (составления) и подписания  сторонами указанных договоров, датам, проставленным в них (если нет, то определить давность их изготовления)?».

В обоснование своих ходатайств ФИО3 указал, что при рассмотрении спора суду первой инстанции надлежало назначить самостоятельную экспертизу, а не ограничиваться ссылкой на экспертное заключение от 04.08.2021, имеющееся в деле № А56-4123/2021, в ходе составления которого экспертом не исследовался вопрос о давности составления документов, а равно при изготовлении которого были допущены многочисленные нарушения, препятствующие его принятию в качестве одного из доказательств по настоящему делу. При этом выводы, которые были сделаны в другом экспертном заключении от 22.04.2022, на которое сослалась в своем отзыве Корпорация и которое в настоящий момент представлено в материалы дела № А56-4123/2021, также не могут быть приняты во внимание, поскольку договор уступки (перевода) прав и обязанностей не являлся предметом экспертного исследования в части давности его изготовления, а однозначного вывода о времени изготовления договора купли-продажи экспертом не сделано со ссылкой на фактическую невозможность определения такового.

Определением апелляционного суда от 10.11.2022 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-4123/2021.

Как следует из вступивших в законную силу судебных актов в рамках дела № А56-4123/2021, в связи с наличием со стороны ФИО3 возражений в отношении подписания им представленных истцом документов с целью определения подлинности подписей ФИО3 в соглашении об общих условиях, корпоративном договоре, договоре купли-продажи и договоре уступки от 19.07.2017, договоре поручительства от 19.07.2017, опционном договоре 1, заявлении-расписке от 10.11.2018, копии оферты участника общества о продаже доли в уставном капитале от 14.06.2019, сопроводительном письме от 15.07.2019 была назначена судебная почерковедческая экспертиза, по результатам которой экспертом общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО5 в заключении от 04.08.2021 № 21/61-А56-4123/2021 сделаны выводы о том, что подпись в упомянутых документах от имени ФИО3 выполнена самим        ФИО3

Таким образом, судами признан факт подписания спорных документов самим ФИО3

Кроме того, суды с учетом обстоятельств дела сочли поведение        ФИО3 при исполнении им своих договорных обязательств недобросовестным, противоречащим положениям статьи 10 ГК РФ.

Принимая во внимание приведенные обстоятельства, а также с учетом сделанного в судебном заседании 29.06.2023 заявления ФИО3 об отзыве ранее поданного им заявления о фальсификации документов, представленных истцом в обоснование заявленных требований, а равно заявления Общества о признании исковых требований, при том положении, что основными доводами ответчика и третьего лица в апелляционных жалобах являлась ссылка на то обстоятельство, что упомянутые документы не были подписаны ФИО3, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду неподтвержденности изложенных в апелляционных жалобах доводов.   

Согласно абзацу второму пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 №  50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»  исходя из положений АПК РФ, помимо мирового соглашения, другими самостоятельными результатами примирения сторон, могут быть также частичный или полный отказ от иска (часть 2 статьи 49), его частичное или полное признание (часть 3 статьи 49 Кодекса), признание обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, соглашение по обстоятельствам дела (статья 70 Кодекса).

В соответствии с частями 3 и 5 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично; признание иска должно выражать действительную волю ответчика, не противоречить закону и не нарушать права и интересы других лиц.

Поскольку ответчик и третье лицо не заявили отказа от апелляционных жалоб несмотря на признание ответчиком иска, правовых оснований для применения положений статьи 170 АПК РФ (указание в мотивировочной части постановления только на признание иска) суд апелляционной инстанции не усматривает, однако принимает во внимание заявление ФИО3 о подписании ранее оспариваемых документов (договоров купли-продажи и уступки).  

При таком положении у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 по делу № А56-18300/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы  – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.А. Ракчеева

Судьи

 

С.В. Изотова

А.Ю. Сереброва