АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А54-9981/2020

г. Калуга

14 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена               09.06.2022 

Постановление изготовлено в полном объеме                14.06.2022

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

при участии в заседании:

от ФИО4

 

 

от ФИО5

 

явился лично;

ФИО6 - представитель по доверенности от 27.08.2021,

 

ФИО7 - представитель по доверенности от 27.08.2021.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.11.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу № А54-9981/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Русские Палаты» и взыскании 1 465 126 руб., перечислив из указанной суммы 453 026 руб. в Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Рязанской области как возврат средств материнского капитала (с учетом уточнения исковых требований).

Определением суда от 12.01.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Русские Палаты» (в настоящее время - ООО «Строительные решения»), Государственное учреждение - Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.11.2021 года Арбитражный суд Рязанской области (судья Сельдемирова В.А.) отказал ФИО4 в удовлетворении иска к ФИО5 о привлечении его к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «Русские Палаты».

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 (председательствующий Григорьева М.А., судьи: Волошина Н.А., Мосина Е.В.) решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.11.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что суды не дали оценку всем доказательствам, представленным сторонами по делу, проигнорировал факты, подтверждающие конкретные действия и бездействие ответчика, направленные на создание условий для невозможности погашения задолженности перед кредитором. 

В судебном заседании ФИО4 и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО5 в судебном заседании и отзыве на кассационную жалобу возражал против ее удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами  норм материального и  процессуального права при принятии судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены вышеуказанных судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ООО «Русские Палаты» (подрядчик) и ФИО4 (заказчик) был заключен договор подряда на строительство индивидуального жилого дома от 05.07.2016 (т. 1, л.д. 33-37), по условиям которого подрядчик обязался в соответствии с техническим заданием и планом-графиком строительных работ осуществить строительство индивидуального жилого дома в течение 5,5 месяцев, а заказчик обязался принять работу и оплатить ее в порядке, предусмотренном договором.

В силу пунктов 2.1, 2.2 договора стоимость строительства составляет 3 700 000 руб. Оплата работ производится в соответствии с планом-графиком.

Пунктом 6.5 договора подряда предусмотрено, что подрядчик обязуется начать выполнение работ в соответствии с планом-графиком и выполнить работы в срок, указанный в договоре.

Работы первого и второго этапов подрядчиком были выполнены в полном объеме и оплачены истцом.

Во исполнение пункта 3.4 плана - графика строительства индивидуального жилого дома истцом произведена частичная оплата третьего этапа строительства в размере 380 000 руб.

Кроме того, по решению Управления Пенсионного фонда РФ в г. Рязани N 1799 от 10.10.2016 в адрес подрядчика 26.10.2016 были перечислены денежные средства материнского (семейного) капитала в размере 453 026 руб. на погашение основного долга по договору подряда от 05.07.2016, заключенному между ООО «Русские палаты» и ФИО4

Однако ООО «Русские Палаты» до срока, предусмотренного планом-графиком строительства индивидуального жилого дома (до 09.10.2016) не выполнило работы третьего этапа строительства.

Решением Московского районного суда г. Рязани 26.04.2017 по делу №2 - 532/2017 по иску ФИО4 расторгнут договор подряда на строительство индивидуального жилого дома от 05.07.2016, заключенный между ФИО4 и ООО «Русские палаты»; с ООО «Русские Палаты» в пользу ФИО4 взысканы денежные средства, оплаченные по договору подряда на строительство индивидуального жилого дома от 05.07.2016 в счет выполнения третьего этапа работ, в размере 833 026 руб. с перечислением из указанной суммы 453 026 руб. в Отделение Пенсионного Фонда РФ по Рязанской области, как возврат средств материнского капитала; неустойка за нарушение срока выполнения третьего этапа работ в размере 300 000 руб.; компенсация морального вреда в размере 10 000 руб.; штраф за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя в размере 350 000 руб. 

Вышеуказанное решение суда вступило в законную силу 16.08.2017, в связи с чем Московским районным судом г. Рязани 23.08.2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 010353608 на его принудительное исполнение.

В рамках возбужденного исполнительного производства судебный пристав-исполнитель ОСП по г. Рязани и Рязанскому району УФССП России по Рязанской области передал взыскателю - ФИО4 имущество общества на общую сумму 27 900 руб. 

В связи с неисполнением вышеуказанного решения Московского районного суда г. Рязани ФИО4 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должника ООО «Русские Палаты»

Определением арбитражного суда от 04.02.2020 по делу № А54-456/2020 указанное заявление было принято к производству.

Определением Арбитражного суда Рязанской области 10.08.2020 по делу № А54-456/2020 производство по делу о несостоятельности ООО «Русские Палаты» прекращено на основании статьи 57 Закона о банкротстве, в связи с отсутствием у должника имущества на покрытие судебных расходов, связанных с делом о его банкротстве, и отказом заявителя финансировать процедуру банкротства.

Единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО «Русские Палаты» (в настоящее время - ООО «Строительные решения») с 17.06.2016 и по настоящее время является ФИО5 (ранее - ФИО8) Артем Юрьевич.

Обращаясь в суд с настоящим иском ФИО4 указал на искажение ответчиком документов общества, которое, по мнению истца, привело к существенным затруднениям в формировании конкурсной массы. Полагает, что ему причинены убытки в результате противоправного поведения бывшего директора ООО «Русские палаты» по исполнению обязательств общества перед  ФИО4, а также настаивает на том, что отсутствие активов у общества обусловлено действиями ФИО5

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 61.11, 61.12, 61.14 Закона о банкротстве, исходили из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Между тем, вывод судов об отсутствии оснований для привлечения ФИО5 к ответственности по  обязательствам ООО «Русские Палаты» нельзя признать обоснованным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), по смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. В этом случае иные лица не наделяются полномочиями по обращению в суд вне рамок дела о банкротстве с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.

Из материалов дела следует, что ФИО4 являлся заявителем по делу о банкротстве Общества, его требования к должнику подтверждены вступившим в законную силу решением, таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что ФИО4 обладает правом на предъявления требования о привлечении контролирующих лиц Общества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника после прекращения производства по делу о банкротстве последнего.

Вместе с тем, как видно из материалов дела, действия, на которые сослался ФИО4, совершены руководителем общества ФИО5 в 2016 году, то есть до вступления в силу Закона № 266-ФЗ.

В связи с этим, а также применительно к гражданско-правовой природе заявленной ответственности, правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2,3), спор подлежал разрешению с применением положений, действовавших в тот период, в частности, статей 9 и 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона № 266-ФЗ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств:

причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве;

документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

В настоящем случае основанием для отказа в удовлетворении заявленных ФИО4 требований послужили выводы судов о том, что  заявитель  не представил в дело доказательств, подтверждающих негативное влияние недостоверной информации в ЕГРЮЛ на проведение процедур банкротства общества. Также, по мнению судов, не подтверждены факты совершения каких-либо сделок, направленных на вывод активов Обществом в ущерб его интересам и интересам кредиторов, а также признаков преднамеренного банкротства по вине руководителя данного общества.

При этом судами обеих инстанций были учтены возражая ответчика в отношении заявленных требований, в подтверждение которых ФИО5 представил в материалы дела договор беспроцентного займа № 1 от 20.06.2016, заключенный им (займодавцем) с ООО «Русские Палаты» (заемщиком), согласно которому ответчик ФИО5 передает обществу (в котором является учредителем) денежные средства в размере 2 800 000 руб. на срок 365 календарных дней. 

Согласно пояснениям ответчика ФИО5, указанные денежные средства были направлены ООО «Русские Палаты» на развитие деятельности организации, закупку материалов и оборудования, необходимых для ее осуществления, в том числе, необходимых для исполнения обязательств перед истцом по договору подряда. При этом, оплачиваемые ФИО4 по договору подряда денежные средства не были отражены в истории операций по расчетному счету общества, поскольку были засчитаны в счет возврата займа ООО «Русские Палаты» ФИО5

В соответствии с предложенной ФИО5 в обоснование своей позиции версией в сочетании с имеющимися в материалах дела доказательствами ФИО5 как займодавцем с Обществом оформлен договор займа (реальность которого не оценена судами), при этом, общество вернуло по указанному договору денежные средства своему учредителю - ФИО5 за счет денежных средств ранее внесенных заказчиком - ФИО4 по договору подряда.

Таким образом, арбитражным судом в основание вывода об отказе в удовлетворении заявления ФИО4 положены доказательства, которые прямо свидетельствуют о совершении Обществом в лице ответчика ФИО5 и ответчиком лично сделки, которая могла бы быть квалифицирована в рамках дела о банкротстве общества, по крайней мере, как сделка, указанная в ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Более того, судами никак не оценена достоверность возражений  ФИО5 относительно предоставления им займа Обществу по договору № 1 от 20.06.2016 при том, что согласно материалам дела, обществом выполнены и истцом полностью оплачены первый и второй этап подрядных работ, а денежные средства за работы, предусмотренные третьим этапом вносились ФИО4 в виде аванса.

Таким образом, в рассматриваемом случае конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, что и послужило основанием для обращения с заявлением о банкротстве ООО «Русские Палаты», судами обеих инстанций не устанавливались. Вопрос о наличии или отсутствии признаков недобросовестности в действиях ответчика судами фактически  не исследовался.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, при котором суду следует рассмотреть заявленные требования по существу, правильно применив с учетом изложенного нормы материального права, установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, проверить и дать правильную правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле. 

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.11.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу № А54-9981/2020 отменить. 

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

 

ФИО3