АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

30 октября 2024 года

Дело №

А56-905/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., ФИО1,

при участии от акционерного общества «Трест № 68» ФИО2 (доверенность от 01.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «СнежинскСтройКомплект» ФИО3 (доверенность от 16.10.2024), 

рассмотрев 17.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СнежинскСтройКомплект» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А56-905/2023/сд.,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2023 по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Альянс» в отношении ООО «СтройКомплект» (далее - Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

 Определением от 28.03.2023 (резолютивная часть объявлена 22.03.2023), заявление ООО «Альянс» признано обоснованным, в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 08.04.2023 № 61(7506). 

Решением суда от 16.09.2023 (резолютивная часть объявлена 06.09.2023), Общество признано банкротом, в отношении его введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 23.09.2023 № 177(7622). 

ООО «Альянс» 29.11.2022 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ООО «СнежинскСтройКомплект» денежных средств на общую сумму 11 079 714 руб. 45 коп. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 11 079 714 руб. 45 коп. 

Определением от 26.03.2024 заявление удовлетворено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 определение от 26.03.2024 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ООО «СнежинскСтройКомплект», ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы обращает внимание, что источником финансирования являлся бюджет Республики Крым; государственным контрактом от 25.03.2021 № КР-2-2021 «Капитальный ремонт здания отделения Гистологии ГБУЗ РК «Ленинская ЦРБ» (далее – Государственный контракт) предусмотрено казначейское сопровождение, в связи с чем должнику 02.02.2023 был открыт в Управлении Федерального казначейства по Республике Крым лицевой счет № 712НИИН9001;0300020. Согласно платежным поручениям, все  оспоренные платежи были осуществлены плательщиком - Минфином Крыма с указанием в качестве основания платежа «Государственный контракта от 25.03.2021 № КР-2-2021». Таким образом, целевые средства, находящиеся на лицевых счетах, не могут быть направлены на иные цели, они не являются денежными средствами должника и не могут быть включены в его конкурсную массу. 

ООО «СнежинскСтройКомплект» указало, что в рамках исполнения Государственного контракта, между ним (поставщиком) и Обществом (покупателем) 21.06.2022 заключен договор поставки № 05/11 (далее - Договор поставки) во исполнении которого поставлен товар по двум универсальным передаточным актам от 03.02.2023 № 0902 и 0903 на 3 666 252 руб. 95 коп. и на 4 584 912 руб. 69 коп. соответственно; 02.03.2023 между Обществом (подрядчиком) и ООО «СнежинскСтройКомплект» (субподрядчиком) также заключен договор подряда № 07/02 (далее - Договор подряда), по которому субподрядчик 25.05.2023 и 30.08.2023 выполнил работы на суммы 2 828 549 руб. 50 коп. и 1 942 444 руб. 36 коп., что подтверждается актами и справками по формам КС-2 и КС-3. В связи с фактической поставкой товара и выполнением работ в пользу ООО «СнежинскСтройКомплект» и были перечислены оспариваемые платежи за счет бюджетных средств Республики Крым, находящихся на лицевом счете Общества.

Кроме того, ООО «СнежинскСтройКомплект» полагает, что суды, признавая оспариваемые сделки недействительными, не выяснили их природу. Исходя из даты возбуждения дела о банкротстве (12.01.2023) и периодов поставки товара и выполнения работ (февраль, май и август 2023 г.), задолженность является текущей, поэтому выводы судов о реестровом характере задолженности ошибочны.

В судебном заседании представитель ООО «СнежинскСтройКомплект» доводы жалобы поддержала, а представитель акционерного общества «Трест № 68» просил в удовлетворении жалобы отказать.    

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Изучив доводы кассационных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопрос о несостоятельности (банкротстве).

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства:

- оспариваемые платежи перечислялись с лицевого счета должника, открытого в Минфине Крыма, в рамках выполнения Государственного контракта, заключенного должником с государственным бюджетным учреждением здравоохранения Республики Крым «Ленинская центральная районная больница» (далее - Учреждение), плательщиком в платежных поручениях указан Минфин Крыма;

- ООО «СнежинскСтройКомплект» привлекалось должником для исполнения последним обязательств по Государственному контракту, в связи с чем между ними были заключены Договор подряда и Договор поставки;

- на момент совершения оспариваемых сделок в пользу ООО «СнежинскСтройКомплект» у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) на общую сумму 15 703 580 руб. 90 коп.;

- установлено наличие аффилированности между Обществом и ООО «СнежинскСтройКомплект», так как ФИО5 (генеральный директор ООО «СтройКомплект» в период совершения оспариваемых платежей) имеет общего ребенка (дочь ФИО6) с ФИО7 (участник ООО «СнежинскСтройКомплект» с долей 100% и генеральный директор данного общества).

       В качестве правовых оснований для признания сделок недействительными конкурсный кредитор указал пункт 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так как результатом совершения должником платежей в рамках Договора поставки и Договора подряда стало приоритетное удовлетворение требований одного кредитора, что нарушило очередность удовлетворения требований иных независимых кредиторов.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 12.01.2023, следовательно, оспариваемые платежи совершены в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суды удовлетворили заявление ООО «Альянс», приняв во внимание вышеизложенные обстоятельства и придя к выводу, что в отсутствие спорных платежей требование ООО «СнежинскСтройКомплект» подлежало бы включению в Реестр и удовлетворению в порядке и очередности, которые установлены Законом о банкротстве, то есть пропорционально в составе требований кредиторов третьей очереди, и что оспариваемые списания с расчетного счета должника в пользу ответчика повлекли предпочтительное удовлетворение требования последнего перед иными кредиторами, чьи требования установлены в Реестре.

Суд кассационной инстанции не согласен с выводами судов.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе, наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Оспариваемые кредитором платежи совершены 07.03.2023, 09.03.2023 и 15.06.2023, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку дело о банкротстве возбуждено 12.01.2023.

Применяя приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Обязательства ООО «СнежинскСтройКомплект» перед должником по Договору поставки и Договору подряда были исполнены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела документами. Доказательства неравноценности исполнения в материалах дела отсутствуют.

Означенные договоры заключены в рамках Государственного контракта между муниципальным заказчиком и Обществом.

Финансирование Государственного контракта носило целевой характер.

Целевой характер расходования бюджетных средств предполагает, что бюджетные средства доводятся до их получателей с указанием конкретных целей их последующего использования, могут быть потрачены только на строго определенные цели и не подлежат расходованию по личному усмотрению (статьи 28 - 38.2, 69 Бюджетного кодекса Российской Федерации).

Таким образом, денежные средства, выделенные должнику для осуществления своих обязательств по Государственному контракту, не могли быть направлены на иные цели и за их счет не могли быть погашены реестровые и иные обязательства должника, не связанные с условиями Государственного контракта.

Открытый лицевой счет должника № 712НИИН9001;0300020 является не счетом должника в кредитной организации, а лицевым счетом, который ведется и открывается на балансовом счете бюджета № 40601 «Счета организаций, находящихся в государственной (кроме федеральной) собственности. Финансовые организации».

В соответствии с положением Банка России от 27.02.2017 № 579-П «О плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения» счет № 40601 «Счета организаций, находящихся в государственной (кроме федеральной) собственности. Финансовые организации» является балансовым счетом, где осуществляется учет средств бюджетов субъектов Российской Федерации. На счете № 40601 открываются счета органам Федерального казначейства, финансовым органам субъектов РФ, финансовым органам муниципальных образований для учета денежных средств организаций, не являющихся участниками бюджетного процесса, федеральным бюджетным учреждениям, бюджетным учреждениям субъектов Российской Федерации, муниципальным бюджетным учреждениям.

Лицевой счет был открыт Обществу как участнику казначейского сопровождения с учетом того, что источником финансового обеспечения Государственного контракта определены целевые средства, подлежащие казначейскому сопровождению, и предназначался для учета операций неучастника бюджетного процесса (лица, получающего «целевые средства», определенные нормами федерального закона о федеральном бюджете).

        Использование целевых средств возможно исключительно на основании платежных документов, представленных в территориальный орган Федерального казначейства юридическим лицом, которому открыт лицевой счет, после осуществления санкционирования расходов (проверки использования целевых средств на соответствие установленным целям) в порядке, установленном приказом Минфина России от 10.12.2019 № 220н (пункт 5 Правил казначейского сопровождения средств в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 29.11.2018 № 495-ФЗ «О федеральном бюджете на 2019 год и на плановый период 2020 и 2021 годов» и Федеральным законом от 06.12.2021 № 390-ФЗ «О федеральном бюджете на 2022 год и на плановый период 2023 и 2024 годов», утвержденных постановлениями Правительства Российской Федерации от 30.12.2018 № 1765 и от 15.12.2020 № 2106.

Таким образом, целевые средства, находящиеся на лицевых счетах, до представления юридическим лицом - получателем целевых средств соответствующих документов, подтверждающих исполнение обязательств по государственному контракту, не могут быть направлены на иные цели.

В рассматриваемом случае оспариваемые платежи производились на основании универсальных передаточных документов, актов выполненных работ (КС-2, КС-3) при контроле плательщика средств, в связи с тем, что договоры поставки и подряда между ООО «СнежинскСтройКомплект» и Обществом заключены в рамках исполнения Государственного контракта по капитальному ремонту врачебной амбулатории с. Горностаевка Ленинского района, Республика Крым, основным заказчиком по которому является Учреждение. При этом у Общества была обязанность произвести платежи, согласованные с Минфином Крыма, а у ООО «СнежинскСтройКомплект» - принять их с целью целевого расходования бюджетных средств.

Перечисление средств по платежным поручениям от 07.03.2023, 09.03.2023 и 15.06.2023 на сумму 11 079 714 руб. 45 коп. совершено после принятия заявления о признании Общества банкротом и в процедуре наблюдения, введенной определением от 22.03.2023, при этом материалы дела не содержат доказательств того, что суммы сделок превышают пятипроцентный порог балансовой стоимости имущества должника, определенной пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Представитель ООО «СнежинскСтройКомплект» в заседании кассационной инстанции пояснил, что ответчик поставил товар и выполнил работы после принятия заявления о признании должника банкротом, однако суды никак не оценили его довод о том, что конкурсным управляющим должника не были представлены  доказательства возможности отнесения спорных платежей к текущим и сведения о наличии у должника неисполненных текущих платежей на момент совершения спорных сделок. Кроме того, суды не учли, что денежные средства были перечислены ему Минфином Крыма после проверки представленных документов, подтверждающих поставку товаров, выполнение работ и принятие их Обществом; денежные средства, находящиеся на лицевом счете Общества, являются бюджетными денежными средствами, до санкционирования операций по их списанию они не подлежат использованию иначе как в порядке, предусмотренном нормативными правовыми актами, регулирующими вопросы казначейского сопровождения. Таким образом, денежные средства, поступившие на лицевой счет Общества, не являются собственными денежными средствами должника и не могут быть включены в его конкурсную массу.

В пункте 13 Постановления № 63 разъяснено, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

При таких условиях судам следовало выяснить, содержат ли спорные платежи предусмотренные в статье 61.3 Закона о банкротстве признаки сделок с предпочтением в том числе оценить возражения ООО «СнежинскСтройКомплект» по вопросу определения правовой природы погашенной перед ним задолженности, проверить, имелись ли у должника на момент их совершения иные кредиторы, срок исполнения обязательств перед которыми наступил, рассмотреть возможность применения реституции в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу должника.

Кроме того, исходя из того, что плательщиком в платежных поручениях значится Минфин Крыма, что именно он, будучи распорядителем бюджетных средств, осуществил их перечисление в пользу ООО «СнежинскСтройКомплект» после санкционирования операций по списанию, то есть после представления ответчиком документов, подтверждающих факт целевого расходования средств (поставки товаров и выполнение конкретных объемов работ), и при согласовании с Обществом данного объема работ, суду следует рассмотреть вопрос о привлечении его к участию в обособленном споре (сд.1) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.       

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов о доказанности наличия совокупности оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве преждевременны.

Поскольку судами не в полном объеме исследованы существенные обстоятельства, необходимые для разрешения настоящего спора, обжалуемые определение и постановление в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, установить все имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельства, дать правовую оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, и по результатам рассмотрения вынести обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А56-905/2023 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

ФИО1