АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4273/2024

Дело № А12-17317/2023

г. Казань

26 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Карповой В.А., Нафиковой Р.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Габитовой И.И.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн заседание) представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Агросоюз» – ФИО1, доверенность от 02.05.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания» «Альфа» – ФИО1, доверенность от 23.08.2023,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2  по Волгоградской области – ФИО2, доверенность от 09.01.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агросоюз» и общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания» «Альфа»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.11.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024

по делу № А12-17317/2023

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агросоюз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания» «Альфа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора недействительным и применении последствий недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (далее – налоговая инспекция, налоговый орган, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Агросоюз» (далее – ответчик, общество «Агросоюз», налогоплательщик) и обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Альфа» (далее – ответчик, общество «Альфа»,) с исковым заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства бывшего в употреблении б/н от 05.10.2022, заключенного между обществом «Агросоюз» и обществом «Альфа» недействительным; о применении последствий недействительности сделки путем возврата автомобиля Мерседес-Бенц С200 4MATIC VIN 

<

***>, 2017 года выпуска в собственность общества «Агросоюз»; об обязании ответчиков перерегистрировать указанное транспортное средство на общество «Агросоюз». 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.11.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024, исковые требования удовлетворены. 

Общество «Агросоюз» и общество «Альфа» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа, с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просили отменить обжалуемые судебные акты, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт; заявители жалобы полагают, что суду не представлено доказательств, что сделка между ними заключена с нарушением каких-либо норм действующего законодательства, у налогового органа отсутствуют полномочия на предъявление в суд иска о признании сделок недействительными.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представители заявителей жалобы поддержали доводы кассационной жалобы.

В возражениях на жалобу налоговый орган просил оставить судебные акты без изменения. 

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав присутствующих в заседании представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, налоговая инспекцией провела в отношении общества «Агросоюз» выездную налоговую проверку по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты налогов и сборов за период 2018-2020 г., по результатам которой приняла решение от 22.08.2022 № 09-25/4 о привлечении общества «Агросоюз» к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде штрафа в сумме 321 437 руб., доначислении налогов в сумме 6 064 197 руб., пени в сумме 2 810 207,99 руб. (далее – решение от 22.08.2022 № 09-25/4).

Общество «Агросоюз» обжаловало решение инспекции в Управление ФНС России по Волгоградской области. 

Управление ФНС России по Волгоградской области, рассмотрев жалобу, оставило решение от 22.08.2022 № 09-25/4 без изменения, о чем вынесло решение от 07.11.2022 № 1108.

Общество «Агросоюз» обжаловало решение налогового органа от 22.08.2022 № 09-25/4 в арбитражный суд (дело № А12-3280/2023).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.11.2023 по делу № А12-3280/2023, обществу «Агросоюз» отказано в признании решения налогового органа от 22.08.2022 № 09-25/4 недействительным в части доначисления НДС – 5 886 741 руб., пени по НДС – 2 421 681,08 руб., налога на прибыль организаций – 149 805 руб., пени по налогу на прибыль организаций – 39 753,25 руб., штрафных санкций по статьям 119, 122 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) – 160 447,50 руб., а всего на сумму 8 658 427,83 руб. 

По состоянию на 28.06.2023 общество «Агросоюз» имеет отрицательное сальдо по ЕНС в размере 9 709 538,63 руб. 

Налоговая инспекция на основании статей 46, 69 НК РФ предпринимала меры по принудительному взысканию суммы задолженности с общества «Агросоюз»: в связи с отсутствием добровольной оплаты задолженности в установленный налоговым законодательством срок, в адрес должника направила в соответствии со статьей 69 НК РФ требование об уплате задолженности от 14.11.2022 № 22527; в порядке статьи 46 НК РФ приняла решение о взыскании задолженности за счет денежных средств на счетах налогоплательщика от 08.12.2022 № 2177, направила в банки соответствующие поручения. 

Между тем налогоплательщик мер по добровольному погашению задолженности не предпринял, в то же время, после принятия налоговым органом решения о доначислении налогов, пени, штрафов, с целью избежания взыскания задолженности по налоговым обязательствам, 05.10.2022 совершил отчуждение в пользу общества «Альфа» принадлежащего ему на праве собственности транспортного средства Мерседес-Бенц С200 4MATIC VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, на основании договора купли-продажи транспортного средства бывшего в употреблении по цене 2 593 000 руб. 

Налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о признании названной сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что общество «Агросоюз», оформило сделку купли-продажи движимого имущества после принятого в отношении него решения налогового органа с единственной целью – для перехода права собственности и регистрации соответствующих изменений регистрирующими органами, с целью избежания взыскания задолженности по налоговым обязательствам за счет имущества должника.

Суды признали приведенные налоговым органом доводы обоснованными, отклонили возражения ответчиков, удовлетворяя иск о признании недействительной оспариваемой сделки и применяя последствия ее недействительности, руководствовались положениями статей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и исходили из того, что передача спорного автомобиля по сделке купли-продажи от 05.10.2022 совершена с целью вывода имущества общества и уклонения от ответственности за налоговые правонарушения; спорная сделка совершена со злоупотреблением правом.

Судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Абзацем четвертым пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 «О налоговых органах Российской Федерации» (далее – Закон о налоговых органах) предусмотрено, что налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Статьей 6 Закона о налоговых органах предусмотрено, что к главным задачам налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации других обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2001 № 138-О о разъяснении Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.1998 по делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 11 Закона Российской Федерации «Об основах налоговой системы в Российской Федерации» указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено пунктом 11 статьи 7 названного Закона.

Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

В пункте 7 постановления № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Налоговая инспекция, ссылаясь на полученные от контрагента налогоплательщика по спорной сделке отчуждения транспортного средства документы, указала, что по условиям пункта 3 договора купли-продажи от 05.10.2022, следует, что оплата производится покупателем в дату подписания договора, между тем при анализе выписок по расчетному счету общества «Агросоюз» установлено отсутствие оплаты за вышеуказанный автомобиль; в доказательство расчетов по сделке обществом «Альфа» представлено соглашение о зачете взаимных требований между сторонами сделки от 06.10.2022, по условиям которого на момент подписания указанного соглашения общество «Агросоюз» имеет непогашенную задолженность перед обществом «Альфа» в размере 1 125 921,60 руб., возникшую на основании договора перевозки от 01.08.2020 № 83, а общество «Альфа» имеет непогашенную задолженность перед обществом «Агросоюз» по договору купли - продажи от 05.10.2022 на сумму 5 593 000 руб.; срок исполнения обязательств не наступил; стороны пришли к соглашению провести зачет взаимных требований на сумму 1 125 921,60 руб.; после подписания соглашения задолженность общества «Агросоюз» перед обществом «Альфа» в размере 1 125 921,60 руб., считается погашенной, задолженность общества «Альфа» перед обществом «Агросоюз» по договору купли-продажи от 05.10.2022 составляет 1 467 078,40 руб., которую общество «Альфа» обязуется погасить в срок не позднее 01.02.2024, при этом проценты по статье 317.1 ГК РФ не начисляются. 

Суды пришли к выводу, что указанное соглашение противоречит пункту 3 спорного договора купли-продажи, поскольку согласно пункту 3 оплата производится покупателем в день подписания договора, а также противоречит основной цели деятельности любой организации - извлечение прибыли, поскольку отсрочка по оплате 1 467 078,40 руб. на период 16 месяцев без начисления процентов по статье 317.1 ГК РФ заведомо убыточна для общества «Агросоюз». 

Кроме того, согласно представленному акту сверки взаимных расчетов по договору перевозки от 01.08.2020 № 83за период август - декабрь 2022 г., подписанному обеими сторонами, 06.10.2022 произведена корректировка долга на сумму 1 125 921,60 руб., по данным общества «Альфа» на 31.12.2022 задолженность отсутствует.

По мнению налогового органа, общество «Агросоюз», злоупотребляя предоставленным правом свободы заключения договора, имея целью уклонение от уплаты (взыскания) задолженности по своим налоговым обязательствам и за счет своего имущества, оформило оспариваемую сделку от 05.10.2022 по отчуждению транспортного средства. 

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что в период после проведения выездной налоговой проверки и непосредственно после ее проведения обществом «Агросоюз» совершена сделка по отчуждению имущества налогоплательщика, по которому эквивалентное встречное предоставление (уплата денежных средств по рыночной стоимости имущества) обществу «Агросоюз» его контрагентом обществом «Альфа» не предоставлено, суды признали обоснованными доводы истца о направленности совместных действий ответчиков на сокрытие имущества общества «Агросоюз» от законных притязаний налогового органа, обусловленных выводами налоговой проверки и судебных актов по делу № А12-3280/2023, которыми результаты налоговой проверки и принятое по его итогам решение признаны законными, указали на то, что заключение сделки по передаче имущества (прав на имущество) представляет собой совместное действие указанных лиц, направленное на причинение ущерба бюджету, который недополучит законно установленные и определенные проверкой налоги, следовательно, действия общества «Агросоюз» нарушают положения пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду направленности на создание видимости реальной сделки с целью недопущения обращения налоговым органом взыскания по долгам общества «Агросоюз», что не соответствует принципу добросовестности и законности сделки, нарушает право налогового органа на возможность осуществления взыскания в соответствии с действующим законодательством. Налогоплательщик, злоупотребляя предоставленным правом свободы заключения договора, имея целью избежание взыскания задолженности по налоговым обязательствам за счет имущества, оформляя данную сделку, преследовал наступление иных, не предусмотренных договором отношений, то есть имело место недобросовестное поведение участника правоотношений.

При этом, заключая 05.10.2022 оспариваемый договор, стороны знали о вынесенном в отношении общества «Агросоюз» решении налогового органа от 22.08.2022; поэтому при заключении сделки отчуждения транспортного средства, стороны определили условия договора таким образом, чтобы денежные средства за отчуждаемое имущество не поступили на расчетный счет общества, во избежание обращения на него взыскания, поскольку они могли быть списаны в счет задолженности перед бюджетом Российской Федерации в рамках статьи 46 НК РФ, что свидетельствует, в свою очередь, об умысле сторон на сокрытие и имущества, и денежных средств. 

Налоговый орган, проанализировав бухгалтерскую отчетность общества «Альфа» за 2022 год и, учитывая следующие его показатели: основные средства – 14 603 000 руб., дебиторская задолженность – 9 902 000 руб., выручка - 164 447 000 руб., актив баланса - 26 022 000 руб., указал, что они свидетельствуют о фактической возможности покупателя транспортного средства по спорной сделке оплатить 1 467 078,40 руб. не заключая спорный договор на условиях зачета требований и отсрочки платежа; при этом, несмотря на то, что покупатель обязался оплатить продавцу (обществу «Альфа») остаток денежных средств по спорному договору в сумме 1 467 078,40 руб. в срок до 01.02.2024, и на дату рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции по апелляционной жалобе (14.02.2024) доказательств такой оплаты по спорному договору не представлено, ответчики не ссылались, что, с учетом прекращения исполнения обязательства по уплате денежных средств по сделке зачетом, свидетельствует также о том, что оспариваемая сделка не имела возмездный характер.

При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Довод заявителя жалобы о том, что исполнительное производство в отношении общества «Агросоюз» не окончено, соответственно применение мер принудительного взыскания продолжается, были предметом оценки суда апелляционной инстанции, признаны несостоятельными и отклонены, с указанием на то, что по данным налогового органа из АИС Налог-3, приведенным им в письменных пояснениях к апелляционной жалобе, в собственности общества «Агросоюз» находится грузовое транспортное средство НИССАН NP300 PICK-UP JN1CPUD22U0146588 2008 года выпуска., рыночная стоимость которого 1 000 000 руб., иного зарегистрированного имущества в собственности должника не имеется, согласно постановлению об исполнительном розыске от 24.12.2023 в рамках исполнительного производства № 42091/23/98034-ИП от 19.09.2023 объявлен исполнительный розыск имущества общества «Агросоюз», данное обстоятельство также свидетельствует о том, что меры принудительного взыскания неэффективны, имущества, достаточного для погашения задолженности, у общества «Агросоюз» не установлено. 

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, приведенным в мотивировочной части данного постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.11.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу № А12-17317/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Ф.В. Хайруллина

 

Судьи                                                                               В.А. Карпова

 

                                                                                          Р.А. Нафикова