АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А59-561/2020

г. Южно-Сахалинск

30 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23.06.2020, решение в полном объеме изготовлено 30.06.2020.

 

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

участника закрытого акционерного общества «Первая лизинговая компания» - ФИО2 

к закрытому акционерному обществу «Первая лизинговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 693001, 

<

...>)

третьи лица: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 России по Сахалинской области, ФИО3

о ликвидации предприятия,

при участии:

от истца: представитель не явился;

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 14.03.2020;

от МИФНС № 1 России по Сахалинской области: ФИО5 по доверенности № 11-10/07206 от 02.03.2020.

УСТАНОВИЛ:

участник закрытого акционерного общества «Первая лизинговая компания» - ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Первая лизинговая компания» (далее – ответчик, ЗАО «Первая лизинговая компания») с требованием ликвидации закрытого акционерного общества «Первая лизинговая компания», возложении обязанности по ликвидации на учредителя общества ФИО2.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что общество деятельность не осуществляет, какое-либо имущество у общества отсутствует, также как и задолженность. Данное обстоятельство, по мнению истца, является основанием для прекращения деятельности общества в судебном порядке.

Определением суда от 14.02.2020 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В судебное заседание истец, ответчик не явились, явку своих представителей не обеспечили, о дате и месте его проведения уведомлены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определил рассмотреть дело в отсутствие не явившегося истца, ответчика.

В судебном заседании представитель ФИО3, Инспекции оставили разрешение данного спора на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО «Первая лизинговая компания» создано 17.10.2005 и поставлено на учет в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области, основным видом деятельности общества является денежное посредничество.

Учредителями (участниками) ответчика, уставный капитал которого составляет 15 000, являются ФИО3 и ФИО2, последний также является генеральным директором общества.

Заявленные требования мотивированы тем, что общество более десяти лет не осуществляет деятельность по достижению целей, предусмотренных уставом общества, также у общества отсутствует имущество и какая-либо задолженность.

Вышеуказанные обстоятельства расценены истцом, как основание для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» требование о ликвидации может быть удовлетворено судом, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Удовлетворение требования о ликвидации юридического лица возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками коммерческой организации, вследствие чего существенно затрудняется ее деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Принудительная ликвидация хозяйствующего субъекта возможна лишь при доказанности обстоятельств невозможности, существенной затруднительности в деятельности общества, проистекающей, в частности, из корпоративного конфликта между его участниками.

Доказательств того, что общество не может осуществлять свою деятельность либо его деятельность существенно затруднена, материалы дела не содержат. 

Ликвидация юридического лица по решению суда возможна в исключительном случае, когда иные меры прекращения его деятельности невозможны. В рассматриваемом случае препятствий к добровольной ликвидации юридического лица судом не установлено.

Ввиду изложенных обстоятельств, у суда отсутствуют фактические и правовые основания для удовлетворения исковых требований.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 179 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

 

Судья                                                                         И.Н. Веретенников