АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-2332/2017

20 декабря 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2018.

Полный текст постановления изготовлен 20.12.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.,

при участии представителя от ответчика – 

акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»:

Евсюковой А.И. (доверенность от 13.09.2017 № 59)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.02.2018,

принятое судьей Кутузовой С.В.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018,

принятое судьями Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

по делу № А11-2332/2017 

по иску акционерного общества «Племзавод «Стародворский» 

(ОГРН 1113336003010, ИНН 3325006882) 

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Цибеево» 

(ОГРН 1113336000953, ИНН 3325006603)  и 

акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» 

(ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) 

о признании недействительными договоров об ипотеке (залоге недвижимости) в части и

о погашении записей регистрации о залогах

и   у с т а н о в и л : 

акционерное общество «Племзавод «Стародворский» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Цибеево» (далее – Кооператив) и акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Банк) о признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 20.07.2011 №114100/0043-7.2 в редакции дополнительных соглашений в части залога следующих объектов недвижимости:  

Коровник № 135, назначение: нежилое, одноэтажный, общая площадь 1794,2 квадратного метра, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Новокаменское, ул. Производственная, д. 1, кадастровый (или условный) номер                        33-33-17/007/2011-189;  

Коровник № 156, назначение: нежилое, одноэтажный, общая площадь 1830,4 квадратного метра, инвентарный № 10521:02, литера А, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Новокаменское, ул. Производственная, д. 2, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/007/2011-191;  

Откормочная площадка № 155, назначение: нежилое, одноэтажный, общая площадь 941,8 квадратного метра, инвентарный № 10518:02, литера АА1, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Новокаменское, ул. Производственная, д. 3, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/007/2011-192;  

Откормочная площадка № 144, назначение: нежилое, одноэтажный, общая площадь: 1310,5 квадратного метра, инвентарный № 10515:02, литеа А, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Новокаменское, ул. Производственная, д. 5, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/005/2011-645;  

Откормочная площадка № 143, назначение: нежилое, одноэтажный, общая площадь 1539,9 квадратного метра, инвентарный № 10531:02, литера А, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Новокаменское, ул. Производственная, д. 4, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/005/2011-641;  

Свинарник № 142, назначение: нежилое, одноэтажный, общая площадь 1664,6 квадратного метра, инвентарный № 10525:02, литера АА1, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Новокаменское, ул. Производственная, д. 6, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/007/2011-190;  

Артскважина глубиной 80 метров, назначение: нежилое, протяженность глубина 80 метров, инвентарный № 10518:02:8001, литера 1, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Новокаменское, ул. Производственная, д. 3, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/007/2011-188;  

Картофелехранилище, назначение: нежилое, одноэтажный, общая площадь 1382,5 квадратного метра, инвентарный № 11339/04, литера А, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 8, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/006/2008-106;  

Зерносушилка КЗС-25, назначение: нежилое, двухэтажный, общая площадь 328,4 квадратного метра, инвентарный № 10796:02, литера АА1, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 3, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/007/2011-196;  

Теплая стоянка № 129, назначение: нежилое, одноэтажный, общая площадь 619,8 квадратного метра, инвентарный № 10505:02, литера А, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 14, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/005/2011-642;  

Склад мясной № 173, назначение: нежилое, одноэтажный, общая площадь 148,7 квадратного метра, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 1, кадастровый (или условный) номер                                33-33-17/007/2011-187;  

Сенной сарай № 111, назначение: нежилое, одноэтажный, общая площадь 1019,9 квадратного метра, инвентарный № 10454:02, литера А, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 4, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/007/2011-198;  

Здание кормоцеха №134, назначение: нежилое, общая площадь 360,4 квадратного метра, инвентарный № 10455:02, литера А, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 9, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/007/2011-195;  

Зерносклад № 2, назначение: нежилое, одноэтажный, общая площадь 418,7 квадратного метра, инвентарный № 11355/04, литера А, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 6, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/006/2008-104;  

Баня (подсобный цех), назначение: нежилое, одноэтажный, общая площадь 187,4 квадратного метра, инвентарный № 10503:02, литера А, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 10, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/005/2011-643;  

Зерносклад № 1, назначение: нежилое, одноэтажный, общая площадь 477,4 квадратного метра, инвентарный № 11352/04, литера А, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 5, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/006/2008-105;  

Картофелехранилище, назначение: нежилое, одноэтажный, общая площадь 849,6 квадратного метра, инвентарный № 11340/04, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 7, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/006/2008-102;  

Здание мехмастерской, назначение: нежилое, двухэтажный, общая площадь 1329,1 квадратного метра, инвентарный № 10469:02, литера А, адрес объекта: Владимирская область, Суздальский район, с. Цибеево, ул. Промышленная, д. 13, кадастровый (или условный) номер 33-33-17/007/2011-193; 

о признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 14.09.2011 №114100/0109-7.2 в редакции дополнительных соглашений в части залога объектов недвижимости № 8 – 18, а также о погашении записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРН) о залоге (ипотеке) перечисленных объектов  недвижимости. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, конкурсный управляющий Кооператива Королева Ольга Вячеславовна, временный управляющий Общества Микулина Наталья Борисовна и индивидуальный предприниматель Вишняков Василий Юрьевич.  

Арбитражный суд Владимирской области решением от 08.02.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018, удовлетворил исковые требования в полном объеме. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить обжалованные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права. 

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на отсутствие правовых оснований для признания сделок недействительными и погашении записей о залоге, поскольку, заключая договоры об ипотеке (залоге недвижимости), Банк полагался на записи о праве собственности залогодателя (Кооператива) на указанные объекты в государственном реестре, которые в силу закона являются единственным подтверждением существования зарегистрированного права, а потому является добросовестным залогодержателем; Общество не предпринимало более трех лет никаких действий по истребованию спорного имущества и оспариванию договоров залога; между ответчиками был заключен договор аренды спорного недвижимого имущества; истец действует недобросовестно с намерением причинить вред Банку; о нарушенном права Общество могло узнать не позднее заключения договора аренды, в связи с чем срок исковой давности по заявленным требованиям истек 20.10.2016. 

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить принятые решение и постановление.

В отзыве на кассационную жалобу представитель Общества сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы. 

Окружной суд удовлетворил ходатайство истца о проведении судебного заседания без участия его представителя. 

Кооператив и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителя Банка, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Банк (залогодержатель) и Кооператив (залогодатель) заключили договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 20.07.2011 № 114100/0043-7.2 и от 14.09.2011 № 114100/0109-7.2 (в редакции дополнительных соглашений). Предметом залога являлось в том числе указанное выше имущество.  

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.03.2015 по делу                 № А11-6253/2014, измененным постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015, за Обществом признано право собственности на 19 объектов недвижимости: коровники № 135 и 156, откормочные площадки № 155 и 143, свинарник № 142, артскважину глубиной 80 метров, два картофелехранилища, зерносушилку КЗС-25, теплую стоянку № 129, склад мясной № 173, сенной сарай № 111, здание кормоцеха № 134, зерносклады № 1 и 2, баню (подсобный цех), здание мехмастерской, здание пекарни.  

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.10.2015 постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015 по делу               № А11 -6253/2014 Арбитражного суда Владимирской области оставлено без изменения.  

Судебными актами по названному делу установлено, что положенный в основу регистрации права собственности Кооператива на объекты недвижимости разделительный баланс от СПК Племзавода «Стародворский» от 25.02.2011 и передаточный акт от 29.06.2011 является юридически ничтожными. Имущество, определенное в передаточном акте от 29.06.2011, выбыло из владения правопредшественника истца в отсутствие решения компетентного органа – общего собрания членов, помимо воли истца, Кооператив является недобросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку не мог не знать о незаконности своего владения.  

Ссылаясь на указанны судебные акты, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального закона от 16.07.1998 №102- ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) ипотека может быть установлена на указанное в статье 5 названного Закона имущество, которое принадлежит залогодателю на праве собственности или на праве хозяйственного ведения.

В силу пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Суды установили, что собственником спорных объектов недвижимости является Общество. Положенные в основу регистрации права собственности Кооператива на данные объекты разделительный баланс СПК Племзавода «Стародворский» от 25.02.2011 и передаточный акт от 29.06.2011 является юридически ничтожными. Имущество, определенное в передаточном акте от 29.06.2011, выбыло из владения правопредшественника истца в отсутствие решения компетентного органа – общего собрания членов, помимо воли истца, Кооператив является недобросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку не мог не знать о незаконности своего владения. Данные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А11-6253/2014, имеющими преюдициальное значение для настоящего спора (статьи 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств, подтверждающих иные обстоятельства, по сравнению с установленными в рамках названного дела, Банком не представлено.

С учетом изложенного обе судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о заключении договоров залога с нарушением положений пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 6 Закона об ипотеке, поскольку залогодатель (Кооператив), передавая в залог имущество, собственником которого не являлся, нарушил права и охраняемые законом интересы третьего лица – Общества, что позволило придти к выводу о недействительности договоров залога в части.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 25 Закона об ипотеке и разъяснений, приведенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» требование Общество о погашении регистрационной записи об ипотеке в отношении спорного имущества правомерно удовлетворено.

Ссылка заявителя на добросовестность залогодержателя подлежит отклонению, так как спорные объекты выбыли из владения Общества помимо его воли, а потому добросовестное поведение залогодержателя в силу абзаца 3 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения.

При этом кредитная организация, являясь профессиональным залогодержателем, при заключении обеспечительных договоров в виде залога в целях проверки качества предлагаемого заемщиком обеспечения и исключения рисков, связанных с кредитованием, исходя из обычаев делового оборота, выполняет документальную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество, в частности, запрашивает договоры, по которым к залогодателю перешло право собственности, документы, подтверждающие оплату по данным договорам, и совершает иные действия, направленные на проверку принадлежности залогового имущества лицу, предоставляющему залог, однако, не проявляя надлежащей осмотрительности, банки тем самым возлагают на себя риски наступления неблагоприятных последствий, связанных с недобросовестным поведением залогодателя.

Отклоняя доводы о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительными договоров залога, суды руководствовались пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»), пунктом 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пунктами 5 и 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» правомерно исходили из того, что о существовании договоров залога истец узнал в августе 2014 года при рассмотрении дела № А11-6253/2014.

Доказательств, однозначно свидетельствующих об осведомленности Общества о наличии обременения ранее чем за три года к моменту подачи иска по делу                          № А11-6253/2014, в материалах дела не имеется.

Злоупотребления истцом правом и намерении причинить вред Банку судами не установлено.

При таких обстоятельствах приведенные в кассационной жалобе доводы основаны на неверном понимании обстоятельств дела и норм права и свидетельствуют о несогласии заявителя с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств и подтверждающих их доказательств.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по пересмотру фактических обстоятельств дела, установленных судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.02.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 по делу № А11-2332/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

Судьи

М.Н. Каманова

Д.В. Чернышов