Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс) 

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А02-281/2021

22 июня 2021 года

город Горно-Алтайск

Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2021 года. Полный текст решения изготовлен 22 июня 2021 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Якшимаевой Ф.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Сельскохозяйственного производственного кооператива племенной конный завод "Амурский" в лице председателя ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Советская, д. 39, с. Амур, р-н. Усть-Коксинский, Республика Алтай) к ФИО3 (с. Амур, р-н. Усть-Коксинский, Республика Алтай), ФИО4 (с. Абай, р-н. Усть-Коксинский, Республика Алтай), ФИО5 (с. Абай, р-н. Усть-Коксинский, Республика Алтай), ФИО6 (с. Амур, р-н. Усть-Коксинский, Республика Алтай), 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7 (с. Юстик), ФИО8 (с. Амур), ФИО9 (с. Амур)

- о признании незаконным протокола заседания правления СПК ПКЗ «Амурский» от 01.02.2021 с установлением факта не членства ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в СПК ПКЗ «Амурский»,

при участии представителей:    

от истца – ФИО2 (председатель); ФИО10 (доверенность, диплом в деле);

от ответчиков: ФИО3, ФИО4, ФИО6; от ФИО3, ФИО5, ФИО4 – ФИО11 (доверенность, диплом в деле); 

от третьих лиц – не явились, уведомлены.

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив племенной конный завод «Амурский» (далее – СПК ПКЗ «Амурский», СПК) в лице председателя ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании незаконным Протокола правления СПК ПКЗ «Амурский» от 01.02.2021 с решением созыва общего собрания пайщиков на 22.03.2021, о признании ответчиков не членами СПК ПКЗ «Амурский».

Основанием исковых требований указаны обстоятельства изготовления ответчиками – не членами СПК ПКЗ «Амурский» протокола заседания правления, которое по факту не состоялось и из содержания которого следует назначение внеочередного общего собрания с повесткой досрочного переизбрания председателя кооператива.

Иск принят определением от 01.03.2021. Одновременно с принятием иска и возбуждением судопроизводства по делу, по заявлению истца судом приняты обеспечительные меры в виде запрета проведения внеочередного общего собрания пайщиков СПК ПКЗ «Амурский», назначенного по оспариваемому протоколу на 22.03.2021. Обеспечительная мера принята, в том числе с учетом назначения СПК годового общего собрания на 26.03.2021. 

Отзывом на иск (вход. № 281/2021 от 09.03.2021) ответчики возражали по иску, указывая на свое членство, состоятельность и действительность оспариваемого протокола правления от 01.02.2021, которое состоялось в том числе и с участием ФИО2 К отзыву приложены: требование, подписанное ответчиками, адресованное и переданное председателю правления 29.01.2021 о проведении заседания правления СПК от 01.02.2021, протокол заседания правления от 01.02.2021, подписанный ответчиками, акт от 25.02.2021 об отказе ФИО2 от подписи протокола заседания правления от 01.02.2021. К отзыву также приложены протоколы общих собраний (внеочередных и очередных) за 2016 год, протоколы заседания правления СПК как доказательства членства ответчиков и их избрания в члены правления СПК. К протоколу общего собрания пайщиков СПК ПКЗ «Амурский» от 29.02.2016 приложены Приложение № 1 – список пайщиков СПК, Приложение № 2 – список ассоциированных членов СПК, Приложение № 3 – умершие члены СПК, Приложение № 4 – список членов СПК, выведенных в связи с выходом, Приложение № 5 – список членов, выведенных в связи с продажей пая, Приложение № 6 – список пайщиков, утративших право быть членом СПК.

09.03.2021 в суд от ответчика поступило заявление об отмене обеспечительных мер в связи с недостоверностью и несостоятельностью доводов истца по исковому заявлению и действиями ФИО2 в причинение вреда СПК. 

Определением от 10.03.2021 суд назначил судебное заседание по рассмотрению заявления ответчиков об отмене обеспечительных мер на 12.03.2021. 

Заявлением от 10.03.2021 ответчики по иску просили судебное заседание, назначенное на 12.03.2021, провести без их участия и приложили к заявлению определение арбитражного суда от 10.03.2021 о принятии искового заявления ФИО9 к СПК ПКЗ «Амурский» о признании недействительными решений, принятых на заседании правления от 01.01.2021 (с назначением очередного годового собрания и отказом в назначении внеочередного).

Определением от 12.03.2021 суд отказал в отмене обеспечительной меры, объявленной по определению от 01.03.2021.

Определение от 12.03.2021 ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 обжаловалось в апелляционном порядке.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 определение от 12.03.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В предварительном судебном заседании, состоявшемся 05.04.2021, истец поддержал исковые требования в полном объеме. Ответчики не признавали заявленные исковые требования, ссылаясь на доводы своего отзыва. По ходатайству ответчиков, суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), привлек к участию в деле третьими лицами без самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7, ФИО8, ФИО9 – членов правления, принимавших участие на заседании 01.02.2021. Впоследствии, будучи извещенным надлежащим образом, данные лица в судебные заседания не являлись.

После предварительного судебного заседания суд приобщил к материалам дела поступившие от сторон: от истца – протоколы общих очередных, внеочередных собраний пайщиков СПК ПКЗ «Амурский» за 2016 год, протокол № 38 заседания правления от 27.02.2015 с рассмотрением вопросов принятия (не принятия) в члены СПК, протокол № 1 общего годового собрания от 26.03.2021, протокол от 26.04.2021, утвержденные на 26.04.2021 – реестры пайщиков СПК, справка ЗАО «Тюгурюк» о приобретении земельного участка в 2014 году у ФИО6, газетное объявление с извещением о назначении СПК «Амурский» общего собрания на 08.02.2021 и с опровержением этой информации как не соответствующей действительности, протокол общего собрания пайщиков от 20.05.2021 со списком членов, принимавших участие в нем. 

От ответчиков по иску приобщены письменные объяснения об обстоятельствах членства СПК ПКЗ «Амурский» и избрании в члены правления с приложением заявлений, протоколов общих собраний, правления, иных протоколов общих собраний СПК ПКЗ «Амурский», состоявшихся с участием ответчиков как членов СПК.

В судебном заседании по первой инстанции, состоявшемся 28.04.2021, все представленные для приобщения к материалам дела документы были озвучены. Судом опрошена в качестве свидетеля ФИО12 – инспектор по кадрам, которая пояснила, что оригиналы протоколов общих собраний у СПК ПКЗ «Амурский» отсутствуют. 

В судебном заседании по первой инстанции, состоявшемся 31.05.2021, суд по ходатайству истца приобщал к материалам дела Список граждан, получивших право на земельный пай при реорганизации совхоза «Амурский» (794  человека), подписанный бывшим председателем СПК ФИО13 (работал с 2007 по 2016 гг.), приказы об увольнении с 21.11.2019 ФИО6 (зав. автопарком), с 17.12.2019 – ФИО4 (управляющий Абайской фермы), с 25.01.2021 – ФИО3 (главный экономист).

По ходатайству ответчиков суд приобщил к материалам дела требование, переданное в декабре председателю правления с обоснованием необходимости досрочного переизбрания ФИО14 с приложением с подписанием требования пайщиками СПК, Заключение от 19.05.2021 Ревизионного союза сельскохозяйственного кооператива «АгроАудит» на предмет обоснования досрочного освобождения председателя СПК «Амурский», ответ Прокурора Республики Алтай от 08.04.2021 Председателю Государственного Собрания – Эл Курултай Республики Алтай в связи с обращением пайщиков СПК ПКЗ «Амурский». Представив протокол внеочередного общего собрания СПК ПКЗ «Амурский» от 24.05.2021 с решением о переизбрании председателя СПК, избрании членов наблюдательного совета, выписку с ЕГРЮЛ с государственной регистрацией сведений о ФИО4 (27.05.2021) как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК), об отзыве доверенности, выданной ФИО10, ответчики, в том числе и ФИО4, ходатайствовали о прекращении судопроизводства по иску в связи с отказом уполномоченного лица от иска. 

Истец по делу в лице ФИО2 возражал по ходатайству, указывая, что он продолжает исполнять обязанности председателя СПК.

Руководствуясь статьями 150, 159, 184-188 АПК РФ, суд протокольным определением отказал в ходатайстве о прекращении судопроизводства по делу с учетом обстоятельств корпоративного конфликта в кооперативе.

Судом допрошена в качестве свидетеля бывший председатель Наблюдательного совета – ФИО15, которая подтвердила членство ответчиков в СПК ПКЗ «Амурский», их избрание в члены правления СПК и свое участие на заседании правления 01.02.2021, где рассматривался вопрос о назначении внеочередного общего собрания с повесткой досрочного переизбрания председателя кооператива. Как председатель наблюдательного совета ФИО15 пояснила, что Мишин не проводил общих собраний в 2018-2020 гг., не проводил аудитов финансово-хозяйственной деятельности кооператива, в 2020-2021 гг. стал увольнять главных специалистов, проработавших много лет. Свидетель также пояснила, что ранее обязательный экземпляр протокола общих собраний передавались  ей как председателю наблюдательного совета. Увольняясь в апреле 2021 года, она передала всю документацию ФИО16 как инспектору по кадрам. Свидетель подтвердила, что на заседании правления 01.02.2021 присутствовал ФИО2  и два сотрудника Администрации МО «Усть-Коксинский район», т.к. СПК ПКЗ «Амурский» - один из крупнейших товаропроизводителей района и в интересах публичного образования сохранение кооператива.

Суд откладывал судебное заседание с удовлетворением ходатайства представителя истца о необходимости получения пояснений сотрудников Администрации МО «Усть-Коксинский район» как незаинтересованных свидетелей.

В судебном заседании, состоявшемся 11.06.2021, суд по ходатайству ответчиков просмотрел и приобщил к материалам дела видеозапись общего собрания СПК ПКЗ «Амурский» от 19.11.2016, где председателем СПК избирался ФИО2, а  альтернативная кандидатура – ФИО4 добровольно отказался от участия в выборах и поддержал ФИО2 Также на этом собрании в члены правления избирался по предложению ФИО2 ФИО5

Судом в качестве свидетеля заслушана начальник юридического отдела Администрации МО «Усть-Коксинский район» ФИО17, которая подтвердила прохождение заседания 01.02.2021 в кабинете председателя кооператива, с участием 8 человек, в том числе и ФИО2, где ФИО3 предлагал назначить внеочередное собрание на предмет досрочного переизбрания председателя СПК, и состоялось голосование по данному вопросу.

Сбор и исследование доказательств окончено судом с учетом мнения сторон об их полноте и достаточности.

Выслушав истца, его представителя, ответчиков и их представителя, исследовав материалы дела, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует:

СПК ПКЗ «Амурский» создан с государственной регистрацией 08.11.2006 в порядке реорганизации с паевым фондом 6905711 руб. 

Общим собранием членов кооператива, согласно протокола № 29 от 10.09.2014, утвержден устав СПК в действующей редакции.

Исполнительными органами СПК являются председатель, избранный на срок не менее 5 лет, и Правление, состоящее из 9 человек, избираемых на общем собрании. Наблюдательный совет избирается на общем собрании из 3 человек сроком на 3 года.

Согласно протокола заседания правления № 38 от 27.02.2015, членами правления являлись 9 человек (избранные на общем собрании в 2012 году): 

- ФИО13 – председатель правления;

- ФИО3 – гл. экономист;

- ФИО2 – гл. агроном;

- ФИО8 – гл. инженер;

- ФИО7 – управляющий Юстикской фермы;

- ФИО4 – управляющий Абайской фермы;

- ФИО18 – зав. гаражом;

- ФИО9 – бригадир мараловодов;

- ФИО19 (отсутствовал по болезни).

Правлением СПК на рассмотрение общего собрания выносился вопрос о приеме в члены СПК работников, имеющих стаж более 5 лет и рассмотрении таковых заявлений от 64 физических лиц.

Согласно протокола № 1 очередного собрания членов СПК ПКЗ «Амурский» от 29.02.2016 – решением правления от 27.02.2015 (протокол № 38) на данном общем собрании утверждены Реестр действующих членов – (Приложение № 1) по Юстику – 40, по Амуру – 84, по Абаю – 45, итого: 179; Реестр ассоциированных членов СПК (Приложение № 2) по Красноярке – 18, по Амуру – 138, по Юстику – 50, по Абаю – 76, итого: 282.

Всего на дату утверждения Реестров как Приложений № 1 и № 2 – было 461 членов кооператива и ассоциированных членов. 

Собранием утверждены реестр выведенных членов в связи со смертью, реестр выведенных членов в связи с выходом из членов, реестр выведенных членов кооператива в связи с продажей пая, реестр выведенных членов в связи с утратой права быть членом СПК.

Реестры утверждены председателем собрания и членами счетной комиссии.

Согласно протоколу № 2 внеочередного собрания членов СПК ПКЗ «Амурский» от 19.11.2016 (состояло на дату проведения собрания 442 чел, в том числе 168 действительных членов, 274 – ассоциированных), участвовало 139 человек, приняты решения об избрании ФИО2 председателем СПК в связи с избранием ФИО13 председателем Государственного Собрания – Эл Курултай Республики Алтай и состоялись довыборы в члены правления вместо выбывшего ФИО13 ФИО5 по предложению ФИО2

Из фактических обстоятельств следует, что до 2021 года включительно Правление СПК действовало в вышеуказанном составе. Общие собрания членов СПК не состоялись в 2018, 2019, 2020 годах. Аудита финансово-хозяйственной деятельности также не проводилось.

В конце 2020 года в кооперативе начался корпоративный конфликт.

Как следует из материалов дела, 28.12.2020 председателю правления СПК ПКЗ «Амурский» ФИО2 были переданы письменные требования, подписанные 49 членами и ассоциированными пайщиками СПК, в том числе 4 членами правления о созыве внеочередного собрания, с повесткой досрочного переизбрания председателя кооператива с обоснованием требования недостатками деятельности действующего исполнительного органа – председателя.

11.01.2021 состоялось заседание Правления СПК в составе 4 человек (ФИО16, ФИО3, ФИО8, ФИО7). Других членов Правления, по пояснениям ФИО4, ФИО5, ФИО20, о заседании не уведомляли. На данном заседании тремя голосами «за» принято решение о выведении из состава Правления ФИО4 и ФИО6 в связи с их увольнением. Решено созвать очередное годовое собрание членов кооператива с утвержденной повесткой на 26.03.2021 и о способах уведомления членов кооператива. Также тремя голосами «за» было принято решение отказать инициативной группе в требовании проведения внеочередного собрания по основанию – …несоответствие реестру численного состава членов и ассоциированных членов, указанных в требованиях…  

29.01.2021 председателем СПК получено требование, подписанное 4 членами правления – Б-вым, ФИО4, ФИО5 и ФИО20 – провести 01.02.2021 заседание Правления с рассмотрением вопроса о созыве внеочередного собрания и формировании его повестки.

Из материалов дела также следует, что 01.02.2021 в кабинете председателя СПК ФИО2 состоялось заседание Правления с участием 8 членов: ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО6, ФИО4 (отсутствовал член правления ФИО19). На заседании были приглашены председатель Наблюдательного Совета – ФИО15, сотрудники Администрации МО «Усть-Коксинский район» - ФИО17, ФИО21

Согласно протокола заседания правления от 01.02.2021 5 голосами «за» было решено провести внеочередное собрание членов СПК 22.03.2021 в сельском Доме культуры с. Амур в 11 часов с повесткой дня:

- досрочное прекращение полномочий ФИО2 за – 5, против 3,

- избрание председателя кооператива с предложением от правления кандидатуры ФИО4 за - 5, против – 3,

- выборы членов правления  за – 8 человек,

- выборы членов наблюдательного совета за – 7 человек.

На заседании правления были рассмотрены вопросы предварительного согласования списков членов кооператива, об организации собрания ассоциированных членов, извещении, способах голосования. По предложению ФИО2, рассмотрены заявления членов СПК о выходе из кооператива с выделом земельных участков. Протокол собрания подписан избранным секретарем собрания Б-вым и членами правления ФИО9, ФИО20, ФИО4, ФИО5. Ознакомленный с протоколом заседания правления председатель СПК ФИО2 отказался от его подписания. По данному поводу ФИО3 как секретарем составлен акт от 25.02.2021 в присутствии членов правления – ФИО6 и ФИО9

01.03.2021 в Арбитражный суд Республики Алтай поступило разрешаемое исковое заявление.

Определением о принятии обеспечительных мер 01.03.2021 суд запретил проводить внеочередное собрание, назначенное на 22.03.2021 по протоколу заседания правления от 01.02.2021.

Из фактических обстоятельств следует, что 26.03.2021 с участием согласно протокола 30 членов кооператива и 7 голосующих ассоциированных членов состоялось годовое отчетное собрание, где были рассмотрены отчет председателя, отчет главных специалистов.

Очередное годовое собрание было продолжено 26.04.2021 с участием согласно протокола 72 человек – членов, 9 – ассоциированных членов, на котором были утверждены реестры членов кооператива (без включения в них ответчиков по настоящему делу) и разделе неделимого фонда с выделом земельных участков для передачи выходящим из членов кооператива лицам.

Согласно утвержденных Реестров на 26.04.2021 в СПК ПКЗ «Амурский» членов – физических лиц – 106, пайщиков – глав КФХ – 66, ассоциированных членов – 227.

20.05.2021 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК ПКЗ «Амурский»  с участием 105 членов, в том числе ФИО3, ФИО6, ФИО5, ФИО4, где председатель ФИО2 испрашивал согласие на залог 197 племенных голов сельскохозяйственных животных под кредитование Сбербанка России на 10 000 000 рублей.

Из фактических обстоятельств также следует, что инициативной группой СПК ПКЗ «Амурский», требующей созыва внеочередного собрания с повесткой досрочного освобождения ФИО2 от полномочий председателя кооператива. 18.04.2021г. было принято решение о проведении внеочередного общего собрания 24.05.2021г. с заявленной повесткой. 20.05.2021 инициативной группой получено Заключение Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Республики Алтай «Агро Аудит» на обоснование досрочного освобождения от должности председателя кооператива.

24 мая 2021 года с участием 90 членов кооператива, 27 ассоциированных членов инициативной группой было проведено внеочередное собрание членов СПК, где были большинством голосов приняты решения:

- о досрочном прекращении полномочий председателя ФИО2;

- об избрании председателем СПК ФИО4;

- об избрании 3 членов наблюдательного Совета.

На основании нотариально удостоверенного заявления ФИО4 УФНС по РА принято решение, и 27.05.2021г. в ЕГРЮЛ внесены записи о ФИО4 как о лице, имеющем право действовать от имени СПК ПКЗ «Амурский» без доверенности.

В ходе судопроизводства по настоящему делу ФИО4 заявлял как председатель СПК об отказе от иска с отзывом доверенности на представителя СПК ФИО10, выданной ФИО2

Суд с учетом корпоративного конфликта в СПК ПКЗ «Амурский» не принял отказа от исковых требований СПК в лице ФИО2 и рассматривал спор по существу.

Выслушав стороны, свидетелей, исследовав материалы дела, оценив доводы и доказательства сторон по правилам ст. 71 АПК РФ, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Уточнив исковые требования в ходе судебного разбирательства, истец и его представитель основанием незаконности (недействительности) Протокола заседания правления от 01.02.2021г. указывали на его фальсификацию, так как такового заседания правления в действительности не состоялось, а также на его изготовление, подписание лицами – ответчиками по иску, не являющимися членами кооператива и членами правления.

В силу статьи 225.1 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

С учетом вышеизложенных положений закона и его толкования, данного Высшими судами Российской Федерации, суд признает подведомственность разрешаемого иска арбитражному суду. Суд признает полномочность ФИО2 обратиться с заявленным иском как председатель СПК ПКЗ «Амурский» как в защиту прав и законных интересов кооператива и в защиту своих прав и интересов председателя кооператива.

Согласно п. 1, 2 ст. 65.1 ГК РФ Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с положениями ст. 65.2 ГК РФ Участники корпорации вправе:

участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

На основании пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ, Закон о сельскохозяйственной кооперации) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации председатель кооператива и правление кооператива являются исполнительными органами кооператива. Правление кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, состоит из трех человек. По действующему уставу СПК ПКЗ «Амурский» Правление состоит из 9 человек.

В силу пункта 3 статьи 8 Закона о сельскохозяйственной кооперации правление кооператива избирается общим организационным собранием членов кооператива при его создании.

Вопросы выбора членов правления кооператива относятся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (подп.2 п. 2 ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Членами правления производственного кооператива могут быть только члены кооператива.

Статьями 21,26 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» предусмотрена компетенция правления, в том числе правлением по собственной инициативе может быть созвано общее внеочередное собрание членов кооператива (п. 3 ст. 21).

Правление правомочно, если на заседании присутствуют более половины его членов, оно принимает решение большинством голосов (п. 14.7 Устава СПК ПКЗ «Амурский»).

Решение ..правления кооператива, принятое с нарушением закона, иных нормативных актов Российской Федерации, Устава и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива или ассоциированного члена кооператива могут быть признаны судом недействительными по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена (п. 2 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

…Заявление в суд может быть подано в течение 3-х месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член узнал о принятом решении.

Оспорив в установленные законом сроки Протокол заседания № 1 Правления СПК ПКЗ «Амурский» от 01.02.2021г., ФИО2 как член кооператива, председатель СПК и член правления по факту оспаривает принятое правлением решение о созыве внеочередного собрания с повесткой досрочного прекращения полномочий его как председателя правления и избрания нового председателя.

Исследовав и оценив доводы истца о незаконности протокола с состоявшимися решениями в связи с их принятием неуполномоченными лицами, суд признает его необоснованным и не соответствующим действительности.

Оспаривая членство ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 – ФИО2 ссылается на отсутствие письменных доказательств их принятия в члены кооператива, уплаты им паевых взносов. Соответственно указывает, что данные не могли быть членами Правления, и принятое ими решение незаконное.

Дополнительно как прекращение их членства в кооперативе ФИО2 в суд представлены приказы об увольнении ФИО6 – 21.11.2019, ФИО4 – с 17.12.2019, ФИО3 – с 25.01.2021. По доводам истца, с прекращением трудовых отношений прекращается членство указанных лиц в кооперативе.

Несмотря на неоднократные предложения суда представить протоколы общих собраний с избранием членов Правления, истец суду не представил таковых документов, ссылаясь на их отсутствие в кооперативе. Из объяснений ответчиков, из представленных ими протоколов общих собраний и заседаний правления, из пояснений свидетеля – ФИО15 – председателя Наблюдательного совета следует, что указанные лица длительное время работали в СПК, писали заявление о вступлении в кооператив, вносили паевые взносы, избирались в члены Правления.

Данные факты ранее не оспаривались ФИО2, более того признавались их полномочия как членов кооператива и членов Правления с принятием соответствующих решений. И только в связи с выражением указанными лицами недоверия, инициирования проведения внеочередного собрания на предмет досрочного прекращения полномочий председателя – ФИО2 стал оспаривать членство ответчиков и их избрание в Правление..

 Предыдущее поведение истца как председателя СПК с признанием членства в кооперативе ответчиков, в правлении и действия по отрицанию и оспариванию этих фактов в настоящее время, ссылаясь на отсутствие доказательств, нарушает принципы добросовестности («эстоппеля») в гражданских правоотношениях и правило «никто не может противоречить собственному предыдущему поведению».

Согласно абзацу третьему пункта 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статьи 56 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).                           

Признавая поведение ФИО2 в качестве председателя СПК ПКЗ «Амурский» по отношению к ответчикам по иску недобросовестным, суд признает доказанным членство указанных лиц в СПК, избрания их в члены правления и не прекращение данного статуса на дату заседания правления 01.02.2021 года.

Сведений о переизбрании действующих членов правления суду не представлено.

Основания прекращения членства в кооперативе предусмотрено ст. 16 Федерального закона о сельскохозяйственной кооперации.

Аналогичные основания предусмотрены ст. 7 Устава СПК ПКЗ «Амурский».

Ни закон, ни локальный нормативный акт не предусматривают прекращение членства в кооперативе в связи с увольнением, или прекращением трудовых правоотношений.

Доводы ФИО2 о прекращении членства ответчиков с даты увольнения с прекращением статуса членов правления основаны на неправильном толковании закона.

Доказательства и доводы истца об отсутствии ответчиков в первоначальном списке пайщиков СПК ПКЗ «Амурский» на 1992 год, о продаже ФИО6 земельного участка ЗАО «Тюгурюк» в 2014 году, информация Администрации МО «Усть-Коксинский район» о том, что ФИО6 числится в пайщиках ТООО «Сельхозфирма «Коксинская» не имеют существенного значения для настоящего спора и не доказывают отсутствие членства ответчиков в СПК ПКЗ «Амурский» в исследуемый судом период.

Доводы и доказательства истца о фальсификации Протокола заседания правления № 1 от 01.02.2021г. также не нашли подтверждения в суде. Действительность факта проведения заседания правления подтвердили не только ответчики, но и свидетели, принимавшие участие на данном заседании правления.

Протокол составлен лицом, избранным секретарем, подписан 5 членами правления собственноручно. Факт не подписания протокола ФИО2 как председателем правления не доказывает его фальсификацию.

С учетом вышеизложенного суд признает доводы и доказательства истца необоснованными и не влекущими недействительности оспариваемого протокола.

Разрешая спор по существу, суд проверил наличие иных признаков ничтожности протокола от 01.02.2021г. с принятым решением о созыве внеочередного общего собрания. При этом, суд признает, что заседание правления состоялось с участием 8 действующих членов правления из 9, разрешало вопросы, входящие в компетенцию правления, решение принято большинством (5) голосов. Закон и Устав не предусматривают какого-либо особого порядка созыва и проведения заседания правления кооператива. Оно созывается по мере необходимости или председателем правления, либо его членами. Решение о проведении внеочередного общего собрания может быть принято по инициативе самих членов правления (большинством голосов), также может быть рассмотрено обращение инициативной группы. В исследуемом случае имело место и требование инициативной группы и инициатива большинства членов правления.

С учетом вышеизложенного оснований для признания оспариваемого протокола № 1 от 01.02.2021 заседания Правления СПК ПКЗ «Амурский» недействительным суд не усматривает.

Исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований Сельскохозяйственного производственного кооператива племенной конный завод "Амурский" в лице председателя правления ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании незаконным в полном объеме Протокола правления СПК ПКЗ «Амурский» от 01.02.2021, подписанного ФИО3, и Созыв общего собрания пайщиков СПК ПКЗ «Амурский» на 22.03.2021г. в 11 час. по адресу: Республика Алтай, 

<

...> (СДК) и признании не членами кооператива СПК ПКЗ «Амурский» ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления полного текста решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай. 

Судья

             Ф.Ю. Якшимаева