Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А78-8681/2021

16 августа 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Яцкевич Ю.С.,

судей Васиной Т.П., Кушнаревой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа помощником судьи Деревцовой К.А.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Разрез Тигнинский» ФИО1 (паспорт, решение Арбитражного суда Забайкальского края от 01 сентября 2022 года по делу № А78-3647/2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Разрез Тигнинский» ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Забайкальская угольная компания» на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 03 октября 2022 года по делу № 78-8681/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2023 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тигня» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Чита, далее также – ООО «Тигня», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Разрез Тигнинский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Забайкальский край, пгт. Новопавловка, далее также – ООО «Разрез Тигнинский», ответчик) о взыскании задолженности по договору субаренды спецтехники от 05.02.2021 в сумме 1 857 142 рублей 86 копеек.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 03 октября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2023 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Разрез Тигнинский» ФИО1 (далее также – конкурсный управляющий) и общество с ограниченной ответственностью «Забайкальская угольная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Чита, далее также – ООО «Забайкальская угольная компания») обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции или принять новый судебный акт.

Согласно доводам кассационной жалобы конкурсного управляющего, договор субаренды спецтехники от 05.02.2021, акт приема-передачи, акт сверки взаимных расчетов были подписаны неуполномоченным лицом (и.о. генерального директора ФИО2), доказательства возложения на него полномочий единоличного исполнительного органа были исключены из материалов дела, а приказ об отстранении предыдущего генерального директора (ФИО3) был отменен решением Петровск-Забайкальского городского суда от 18 января 2022 года по делу № 2-42/2022, оставленным без изменения апелляционным определением Забайкальского краевого суда от 07 июня 2022 года.

ООО «Забайкальская угольная компания» и конкурсный управляющий указывают, что судам необходимо было принять во внимание факт нахождения ответчика в процедуре конкурсного производства, что в соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» являлось основанием для применения повышенного стандарта доказывания, проверки факта передачи предмета договора ответчику, анализа экономической целесообразности сделки. Кроме того, в рамках обособленного спора рассматривается заявление о признании договора субаренды от 05.02.2021 недействительной сделкой.

По мнению заявителей кассационных жалоб, суды при отсутствии документов о расторжении договора субаренды от 05.02.2021 по соглашению сторон, акта приема-передачи предмета договора аренды от 26.01.2021 истцу и фактов оплаты по нему, согласия арендодателя на передачу спецтехники в субаренду, оставив без внимания доводы о несоответствии моделей экскаваторов по договору аренды от 26.01.2021 и договору оказания услуг по перевозке грузов автотранспортом от 29.01.2021 № 3/21, об аффилированности ООО «Разрез Тегнинский» и ООО «Тигня», пришли к преждевременному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности.

В представленном отзыве ООО «Тигня» с доводами кассационных жалоб не согласилось, сославшись на их необоснованность.

Представленные в отзыве на кассационную жалобу, а также в заявлении о приобщении документов в материалы дела от 26.06.2023, дополнительные доказательства не могут быть приняты судом кассационной инстанции (абзацы 2, 3 пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), в связи с чем подлежат возвращению ООО «Тигня».

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определениями суда округа от 08 июня 2023 года и от 29 июня 2023 года рассмотрение кассационных жалоб было отложено на 14 часов 20 минут 29 июня 2023 года и 15 часов 30 минут 15 августа 2023 года соответственно.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 августа 2023 года на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судей Качукова С.Б., Палащенко И.И., ранее участвовавшей в рассмотрении кассационных жалоб, на судей Кушнареву Н.П., Васину Т.П.

После замены судьи рассмотрение кассационных жалоб произведено с самого начала.

После отложения принявший участие в судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Разрез Тигнинский» ФИО1 поддержал доводы, изложенные в его кассационной жалобе, с доводами кассационной жалобы ООО «Забайкальская угольная компания» согласился, им даны устные пояснения.

От ООО «Тигня» поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия, в котором также указано, что он поддерживает позицию, изложенную ранее в отзыве на кассационные жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения о принятии кассационных жалоб к производству и об отложении судебного заседания по их рассмотрению выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем считаются направленными лицам, участвующим в деле, посредством их размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобах, отзыве на них, правильность применения арбитражным судом и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.02.2021 между ООО «Тигня» и ООО «Разрез Тигнинский» заключен договор субаренды спецтехники.

В соответствии с условиями договора ООО «Тигня» (Субарендодатель) представляет ООО «Разрез Тигнинский» (Субарендатор), во временное пользование за плату экскаватор SANY SY500H.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость пользования экскаватором, переданным в субаренду, составляет 1 000 000 рублей в месяц.

По состоянию на 30.08.2021 задолженность ООО «Разрез Тигнинский» перед ООО «Тигня» составляла 1 857 142 рублей 86 копеек.

Претензия ООО «Тигня» с требованием погасить сумму задолженности, направленная 16.06.2021, ответчиком оставлена без ответа. Ненадлежащее исполнение обязательств по внесению арендной платы послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Cуд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал наличие обязательственных правоотношений между истцом и ответчиком по договору субаренды, заключенного с согласия собственника (арендодателя), в связи с неисполнением которых возникла указанная задолженность, и по причине отсутствия доказательств по ее оплате удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела указанные выводы поддержал и оставил решение без изменения.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Так, согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем). К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии с абзацем 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как указано выше, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО «Тигня» указало на ненадлежащее исполнение ответчиком (субарендатором) обязательств по внесению арендной платы в соответствии с условиями договора субаренды спецтехники от 05.02.2021 и наличие с его стороны задолженности по состоянию на 30.08.2021 в общей сумме 1 857 142 рублей 86 копеек.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела договор субаренды, акт приема-передачи спецтехники, универсальныи? передаточныи? документ, акт сверки взаимных расчетов, которые были подписаны от имени ООО «Разрез Тигнинскии?» исполняющим обязанности генерального директора ФИО2, а также доводы, положенные истцом в обоснование своих требований, пояснения ответчика и третьих лиц, суд первой инстанции и апелляционный суд признали доказанным и установленным ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств и наличие у него задолженности в заявленном размере. В этой связи, правильно применив указанные выше нормы, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, правомерно удовлетворил предъявленное истцом требование.

Доказательства, свидетельствующие о подписании договора субаренды спецтехники от 05.02.2021 неуполномоченным лицом, а также о действии ФИО2 в собственных интересах, не были представлены.

Напротив, как верно отметил суд апелляционной инстанции, в рамках судебных актов по делу № А78-8417/2021 установлен факт наличия правоотношений между ООО «Тигня» и ООО «Разрез Тигнинский» по поставке горюче-смазочных материалов, в которых от имени истца также выступал ФИО2

Ссылка на решение Петровск-Забайкальского городского суда от 18 января 2022 года по делу № 2-42/2022 правомерно была отклонена судом первой инстанции, поскольку в соответствии с его резолютивной частью недействительным был признан только приказ от 01.12.2020 № 22/3-ОД, которым ФИО3 была отстранена от должности генерального директора. В признании недействительными иных приказов, в частности принятых в отношении прав и обязанностей ФИО2, было отказано.

Доводы кассационных жалоб об отсутствии во владении истца экскаватор SANY SY500H (предмета договора субаренды) подлежат отклонению, поскольку факт заключения договора аренды спецтехники от 26.01.2021 и передачи экскаватора от ФИО4 (собственника) к ООО «Тигня», а также факт оплаты по этому договору, подтверждаются материалами дела, в том числе пояснениями самого ФИО4 (собственника), на что указал в постановлении суд апелляционной инстанции.

Относительно доводов кассационной жалобы о необходимости применения повышенного стандарта доказывания по причине нахождения ответчика в процедуре банкротства судебная коллегия отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» для включения требования в реестр требований кредиторов должника кредитор должен представить доказательства, ясно и убедительно подтверждающие наличие и размер задолженности перед ним и опровергающие возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Указанные разъяснения устанавливают повышенный стандарт доказывания в рамках дела о банкротстве обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, что позволяет предотвратить возможное включение в реестр необоснованных требований и не допустить тем самым нарушений прав кредиторов.

Однако при рассмотрении в общеисковом порядке дел, в рамках которых заявлено требование о взыскании задолженности текущего характера, повышенный стандарт доказывания не может применяться судом произвольно при отсутствии исключительных обстоятельств, которые в настоящем деле установлены не были.

Суды первой и апелляционной инстанций, учитывая представленную истцом первичную документацию, о фальсификации которой не было заявлено, принимая во внимание отсутствие достаточных доказательств в обоснование возражений ответчика, правомерно исходили из обычного стандарта доказывания.

Так, доводы заявителей кассационных жалоб о неравноценности встречного исполнения по договору субаренды, об аффилированности сторон, экономической нецелесообразности сделки, наличии признаков неплатежеспособности ООО «Разрез Тигнинскии?» в период заключения договора субаренды подлежат рассмотрению и оценке в обособленном споре по оспариванию сделки должника в порядке Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

В рамках дела о банкротстве № А78-3647/2017 конкурсным управляющим ООО «Разрез Тигнинскии?» ФИО1 заявлено требование о признании договора субаренды спецтехники от 05.02.2021 недействительной сделкой, рассмотрение которого по существу не окончено, судебное заседание отложено.

В случае признания вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда договора субаренды спецтехники от 05.02.2021 недействительной сделкой, которая положена в основу взыскания с должника денежных средств по настоящему делу, заявители кассационных жалоб вправе обратиться с требованием о пересмотре обжалуемых в настоящее время судебных актов по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (подпункт 2 части 3 статьи 311 указанного Кодекса).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 03 октября 2022 года по делу № А78-8681/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Разрез Тигнинский» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Забайкальского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Ю.С. Яцкевич

Т.П. Васина

Н.П. Кушнарева