АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-2557/2017

г. Владивосток

27 апреля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2017 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Заяшниковой О.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску   общества с ограниченной ответственностью «Приморский рис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 26.02.2003) 

к  обществу с ограниченной ответственностью «Приморские закрома»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 24.11.2011)

о расторжении договора купли-продажи и обязании возвратить   долю

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ХЭВОН», МИФНС № 11 по Приморскому краю

при участии в заседании:

от заявителя: ФИО2 на основании определения от 13.09.2016, паспорт;

от ответчика: не явился;

от третьего лица ООО «ХЭВОН»: ФИО3 по доверенности от 01.03.2017, паспорт;

от третьего лица МИФНС № 11: ФИО4 по доверенности от 29.04.2016, удостоверение;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Приморский рис» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Приморские закрома» (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в размере 30,74 % от уставного капитала ООО «ХЭВОН» от 01.12.2014, номинальной стоимостью 41 178 808 рублей 15 копеек, заключенного между ООО «Приморский рис» и ООО «Приморские закрома» и признании  права собственности ООО «Приморский рис» на указанную долю.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, требования не оспорил.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проводит судебное заседание в его отсутствие. 

Представитель заявителя уточнил требования, просит суд расторгнуть  договор купли-продажи доли в размере 30,74 % от уставного капитала ООО «ХЭВОН», номинальной стоимостью 41 178 808 рублей 15 копеек, заключенный между ООО «Приморский рис» и ООО «Приморские закрома»  01.12.2014; обязать  ООО «Приморские закрома» в десятидневный срок со дня  вступления решения в законную силу передать ООО «Приморский рис»   долю в уставном капитале  ООО «ХЭВОН» в размере 30,74 % номинальной стоимостью 41 178 808 рублей 15 копеек.

Руководствуясь статьей 49 АПК РФ, суд принял уточнение исковых требований, как не противоречащие закону и не нарушающие права других лиц. 

Требования основаны на том, что между ООО «Приморский рис» и ООО «Приморские закрома» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ХЭВОН», согласно которому заявитель являющийся участником ООО «ХЭВОН» продал, а ответчик купил долю в уставном капитале ООО «ХЭВОН», составляющую 30,74% от уставного капитала ООО «ХЭВОН». В Единый государственный реестр внесены соответствующие изменения. Таким образом, заявитель полагает, что  выполнил свои обязательства по договору в отношении ответчика. 

 Однако фактически оплата доли «ХЭВОН»  в полном объеме, в установленные сроки покупателем не произведена, чем, по мнению заявителя, ответчиком существенно нарушены условия договора купли – продажи, что послужило основанием для обращения с настоящим заявлением в суд.

Представители третьих лиц ООО «ХЭВОН» и МИФНС № 11 по Приморскому краю поддержали позицию заявителя.

В обоснование требований заявитель ссылается на то, что оплата за приобретенную долю в уставном капитале ООО «ХЭВОН» в размере 30,74%, что составляет 41 178 808 рублей 15 копеек покупателем в нарушение пункта 4 договора купли – продажи доли не произведена. Пунктом 4 договора стороны согласовали, что указанную сумму покупатель обязуется оплатить продавцу в течение месяца с момента подписания договора, однако денежные средства в счет оплаты заявителю не поступали, что является существенным нарушением обязательств по спорному договору и положений статей 309, 319, 421, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы  сторон, третьих лиц, суд установил следующие обстоятельства.

01.12.2014 между ООО «Приморский рис» (продавец) и ООО «Приморские закрома» (покупатель), заключен договор купли - продажи 30,74% доли в уставном капитале ООО «ХЭВОН», который удостоверен нотариусом Лесозаводского нотариального округа Приморского края ФИО5 за № 8-5589.

В соответствии с пунктом 1 договора продавец, являющийся участником ООО «ХЭВОН», а покупатель купил долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 41 178 808 рублей 15 копеек, составляющую 30,74%.

В соответствии с пунктом 4 договора  вышеуказанную сумму покупатель обязуется оплатить продавцу в течение месяца с момента подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, путем расчета векселем, либо иным путем по соглашению сторон. Продавец гарантирует, что доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний третьих лиц.

Кроме этого, из материалов дела  следует, что вступившим в законную силу  решением Арбитражного суда Приморского края от 28.11.2016 по делу №А51-4489/2016 с ООО «Приморские закрома» в пользу ООО «Приморский рис» взыскано 41 178 808 рублей 15 копеек  основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ХЭВОН» от 01.12.2014.  

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

20.03.2017 судебным приставом-исполнителем ФИО6 МОСП по Приморскому краю вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства №4504/17/25037-ИП на основании исполнительного документа (исполнительный лист) №ФС006605213 от 19.01.2017, выданного Арбитражным судом Приморского края по делу №А51-4489/2016.

Ответчик при рассмотрении настоящего дела, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представил в материалы дела доказательства исполнения обязательств по оплате доли, установленных договором купли-продажи доли по настоящее время.

Решение суда  до настоящего времени не исполнено и согласно представленным  налоговым органом в материалы дела документам финансовое состояние  ответчика не позволяет  последнему произвести   предусмотренную  договором оплату.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу  пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 488 ГК РФ установлено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 489 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд установил, что ответчик не исполнил свои обязательства по уплате стоимости приобретенной доли в уставном капитале ООО «ХЭВОН», тем самым существенно нарушил условия спорного договора.

Исходя из положений статей 307, 309 ГК РФ в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности; обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Статья 310 ГК РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как следует из материалов дела 12.12.2016 заявителем в адрес ответчика направлена претензия о расторжении спорного договора, ответ, на которое ООО «Приморский рис» не поступил. 

Таким образом, заявителем соблюден досудебный порядок урегулирования спора, предусмотренный пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

Добровольно спорный договор сторонами не расторгнут, несмотря на письменное требование продавца об этом.

В настоящее время заявитель, не получил в установленные договором сроки денежные средства в счет оплаты переданной  доли  в уставном капитале ООО «ХЭВОН».

На основании изложенного, суд приходит к выводу о законности заявленных требований о расторжении договора купли – продажи, и находит их подлежащими удовлетворению. 

Согласно статье 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В силу статьи 128 ГК РФ доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к имущественным правам, которые закрепляются записями в ЕГРЮЛ и списке участников общества (пункт 8 статьи 11, статья 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Соответственно, специфика доли в уставном капитале как предмета сделки не исключает применение различных способов защиты, в том числе требования о возврате проданного товара (доли).

В связи с тем, что договор купли-продажи доли от 01.12.2014 расторгнут, денежные средства ответчиком не оплачены, то и отсутствуют правовые основания для удержания ответчиком спорной доли в уставном капитале  ООО «ХЭВОН». 

Заявитель,  передав долю в уставном капитале общества по договору купли-продажи, совершенному в соответствии с действовавшим законодательством, и утратив право на эту долю, вправе заявить требования о возврате этой доли в случае неполучения от покупателя эквивалентного встречного исполнения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика  в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

расторгнуть  договор купли-продажи доли в размере 30,74 % от уставного капитала ООО «ХЭВОН», номинальной стоимостью 41 178 808 рублей 15 копеек, заключенный между ООО «Приморский рис» и ООО «Приморские закрома»  01.12.2014.

Обязать  ООО «Приморские закрома» в десятидневный срок со дня  вступления решения в законную силу передать ООО «Приморский рис»   долю в уставном капитале  ООО «ХЭВОН» в размере 30,74 % номинальной стоимостью 41 178 808 рублей 15 копеек.

Взыскать с ООО «Приморские закрома» в доход федерального бюджета  12 000 (двенадцать тысяч) рублей  государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Заяшникова О.Л.