Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-93109/2019

29 ноября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  20 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  29 ноября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыкова С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявитель: Индивидуальный предприниматель ФИО2 

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной Налоговой Службы России № 15 по Санкт-Петербургу 

третье лицо: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Минерал РС» ФИО3 

о признании недействительным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО4  по доверенности от 27.11.2019

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Определением  от 20.08.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода к судебному разбирательству, в отсутствие возражений сторон, на 23.10.2019.

Определением от 23.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Минерал РС» ФИО3.

В обоснование требований истец сослался на нарушение при проведении процедуры ликвидации ООО «Минерал РС» статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), считает, что оспариваемое решение принято с нарушением статей 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), основано на недостоверных сведениях ликвидационного баланса об обязательствах ООО «Минерал РС» по договору аренды.

Надлежащим образом извещенный заявитель и третье лицо в судебное заседание своих представителей не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело слушается в отсутствие представителей заявителя и третьего лица.

Представитель заинтересованного лица в судебное заседание явился, представил отзыв на исковое заявление, согласно которому возражает против удовлетворения заявленных требований ссылаясь на то, что нарушений регистрирующего органа при принятии решения от 05.02.2019 № 1637А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ  05.02.2019 за регистрационным номером ГРН 2197847365978 была внесена запись о ликвидации Общества, не допущено. 

Заинтересованное лицо пояснило, что на момент  рассмотрения документов МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу на сайте информационной системы «Картотека арбитражных дел» отсутствовали сведения о запрете на осуществление регистрационных действий либо судебный акт, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных  регистрационных действий; на момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации ликвидации сведения о принятии к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) в информационной системы «Картотека арбитражных дел», а также в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве размещены не были.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

04.03.2019 был вынесен судебный приказ о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Минерал РС» (ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 315784700215889) 384 840 руб. - задолженности по арендной плате по договору аренды №01 от 15.12.2015, 5 348 руб. 50 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

Обязательства по возврату задолженности должником не исполнены.

18.03.2019 заявителю стало известно, что 15.10.2018 в отношении третьего лица МИФНС №15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган) в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале процедуры ликвидации  юридического лица в связи с принятием учредителем решения ликвидации и назначении ликвидатора.

Сообщение о ликвидации опубликовано 31.10.2018 в журнале «Вестник государственной регистрации», а также сообщено, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момент опубликования настоящего сообщения по адресу: 194100, 

<

...>, лит. А.

14.01.2019 в регистрирующий орган поступило заявление ликвидатора о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001 в отношении ООО «Минерал РС», документ об уплате государственной пошлины, ликвидационный баланс, протокол.

На основании указанного заявления и приложенного к нему ликвидационного баланса Инспекция 05.02.2019 приняла решение о государственной регистрации ликвидации ООО "МИНЕРАЛ РС" и внесла в ЕГРЮЛ соответствующую запись за ГРН 2197847365978.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 статьи 200 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 5 статьи 200 АПК РФ бремя доказывания законности и обоснованности оспариваемого акта, обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, возлагается на орган или лицо, которые приняли акт.

Как предусмотрено в части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что инспекцией не доказана правомерность принятого решения от 05.02.2019 о государственной регистрации ликвидации ООО "МИНЕРАЛ РС".  

В силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, отражающих действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 63, статья 65 ГК РФ).

Прекращение деятельности одного юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ). При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении Президиума от 05.03.2013 № 14449/2013 указал, что ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления, с тем чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 № 11925/12.

Как следует из материалов дела, ликвидатору на момент утверждения ликвидационного баланса ООО «Минерал РС» было известно об обязательствах, не исполненных перед индивидуальным предпринимателем ФИО2, поскольку 10.01.2019 ликвидатором ООО «Минерал РС»  было представлено гарантийное письмо об обязании погасить долг по договору аренды от 15.12.2015 № 01 в размере 384 840 руб. в срок до 30.01.2019. 

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что на момент утверждения ликвидационного баланса ликвидатор в силу предоставленных ему полномочий не мог не знать о наличии обязательств ООО «Минерал РС».

В нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор проигнорировал наличие обязательств ООО «Минерал РС» перед заявителем по договору аренды, письменно не уведомил индивидуального предпринимателя ФИО2 о начавшейся процедуре ликвидации, достоверно не отразил в ликвидационном балансе ликвидируемого юридического лица сведения о неисполненных обязательствах перед кредитором и не произвел расчеты с ним.

Поскольку при ликвидации ООО «Минерал РС» установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и представленные в регистрирующий орган для государственной регистрации ликвидации документы не содержали достоверной информации, не отражали действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица (что следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения), суд приходит к выводу, что у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности ООО «Минерал РС».

При таких обстоятельствах, решение Инспекции о государственной регистрации ликвидации юридического лица - ООО «Минерал РС» следует признать не соответствующим подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и незаконным.

Данный вывод сформулирован судом с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2016 № 308-КГ16-7615 по делу № А77-295/2015

С учетом положений пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ следует обязать Инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи указанного реестра от 05.02.2019 за ГРН 2197847365978 о государственной регистрации ликвидации юридического лица - ООО «Минерал РС»  (ОГРН 

<

***>).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате госпошлины возмещаются ему за счет третьего лица как лица, действия которого привели к принятию государственным органом незаконного решения. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

признать недействительным решение Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью "МИНЕРАЛ РС"  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Обязать Межрайонную  инспекцию Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу исключить запись о прекращении деятельности  общества с ограниченной ответственностью "МИНЕРАЛ РС"  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Взыскать с ФИО3 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 300 руб. государственной пошлины. 

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 из федерального бюджета 5 700 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку–ордеру от 12.08.2019.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья               С.С.Салтыкова