АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4442/2024

23 октября 2024 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Солодилова А.В.

судей Никитина Е.О., Кучеренко С.О.

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орлиное Гнездо-2»

на определение Арбитражного суда Приморского края от 27.05.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024

по делу №  А51-21022/2021

по заявлению индивидуального предпринимателя Марцинкевич Инны Константиновны

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Орлиное Гнездо-2»  (ОГРН 

<

***>,   ИНН    

<

***>,     адрес:                      

<

...>) несостоятельным (банкротом)     

 

   

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Орлиное Гнездо-2» (далее - ООО «Орлиное Гнездо-2», должник, общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 24.01.2022 заявление должника принято к производству, назначено судебное заседание. 

Определением суда от 26.04.2022 в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО2. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 14.03.2024 в арбитражный суд направлено заявление о замене кредитора акционерного общества «Дальневосточная генерирующая компания» (далее - АО «ДГК») на процессуального правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее - ИП ФИО1).

Определением суда от 27.05.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 заявление ИП ФИО1 удовлетворено, произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «Орлиное Гнездо-2» кредитора                   АО «ДГК» с требованиями в размере 2 272 297,50 руб., в том числе                           2 101 046,01 руб. основной долг, 171 251,49 руб. пени (третья очередь), установленными вступившим в законную силу определением суда от 06.07.2022, на процессуального правопреемника - ИП ФИО1

Не согласившись с судебными актами, ООО «Орлиное Гнездо-2» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить. В обоснование жалобы ссылается на то, что при рассмотрении дела судами неполно и не всесторонне исследованы юридически значимые обстоятельства дела, ненадлежащим образом  исследованы доказательства и неправильно применены нормы материального  права.

Указывает на то, что судами, в частности, не исследовано: экономическая разумность заключения договора цессии для сторон, источник денежных средств на оплату за уступку права требования

Заявитель жалобы также отмечает, что замена кредитора с целью, не направленной на защиту разумных экономических интересов не допускается.

Полагает, что ИП ФИО1 доказательств наличия экономической целесообразности приобретения права требования не представила, источник денежных средств, которыми она оплатила право требования по договору цессии, не раскрыла.

 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии с требованиями статей 284, 286  АПК РФ.

Представленные заявителем кассационной жалобы дополнительные документы в обоснование изложенных в ней собственных доводов подлежат возвращению судом округа данному лицу ввиду отсутствия оснований для их принятия и приобщения к материалам дела, поскольку процессуальными нормами не предусмотрена возможность установления в суде кассационной инстанции новых обстоятельств, сбора и исследования дополнительных доказательств.

Как установлено судами и следует из материалов дела,  АО «ДГК» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Орлиное Гнездо-2» задолженности за потребленную тепловую энергию по договору теплоснабжения от 01.01.2016 №5/1/01314/7835 за период с ноября 2018 года по декабрь 2021 года в общей сумме 2 124 357,53 руб.

Определением от 06.07.2022 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов требования АО «ДГК» к должнику в размере 2 332 407,41 руб., из которых: 2 160 885,92 руб. основной долг, 171 521,49 руб. пени.

16.01.2024 между АО «ДГК» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования)                      № 36/32-24.

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ООО «Орлиное Гнездо-2», возникшее на основании договора теплоснабжения и (или) горячего водоснабжения от 01.01.2016 № 5/1/01314/7835 на общую сумму 2 272 297,50 руб., состоящую из:

-задолженности за потребленную тепловую энергию по состоянию на 01.12.2023 в сумме 2 101 046,01 руб. (пункт 1.1.1. договора цессии), подтвержденной счетами-фактурами за период с 31.12.2018 по 31.12.2021;

-пени за просрочку оплаты долга в сумме 171 251,49 руб. (пункт 1.1.2. договора цессии), подтвержденной решениями Арбитражного суда Приморского края от 22.07.2019 по делу № А51-6434/2019 и от 09.10.2019 по делу № А51-13968/2019.

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 2 272 297,50 руб. (пункт 3.1. договора цессии).

По условиям договора цессионарий обязуется произвести оплату суммы, указанной в пункте 3.1 договора, за минусом суммы 227 256,75 руб., внесенной цессионарием в качестве задатка 19.12.2023, в течение 10-ти дней с даты подписания сторонами настоящего договора.

Настоящий договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 30.06.2024, а в части неисполненных обязательств – до полного исполнения сторонами (пункт 8.1. договора).

Ссылаясь на то, что право требования к ООО «Орлиное Гнездо-2» перешло от АО «ДГК» к ИП ФИО1 на основании договора цессии (уступки права требования) от 16.01.2024 № 36/32-24, последний обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Любое лицо может самостоятельно распорядиться принадлежащим ему правом по своему усмотрению, не нарушая права иных лиц, в том числе уступив его.

Исследовав в совокупности все обстоятельства, руководствуясь приведенными нормами права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, в данном случае основанием для перехода к ИП ФИО1 субъективного материального права является договор цессии от 16.01.2024 № 36/32-24, соответствующий положениям статей 382, 384 ГК РФ.

Материалами дела подтверждено внесение денежных средств в сумме              2 272 297,50 руб. с расчетного счета ИП ФИО1 на расчетный счет АО «ДГК», данный факт лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, в связи с чем удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве и заменили кредитора АО «ДГК» на         ИП ФИО1

Данные выводы судов соответствуют приведенным выше положениям действующего законодательства, из которых следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, а само процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Доводы кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой и апелляционной инстанций, указанные доводы судами рассмотрены и им дана надлежащая оценка, что нашло свое отражение в судебных актах. Указанные доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права, а фактически направлены на переоценку установленных при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу требований статьи 286 АПК РФ недопустимо в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов, либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 27.05.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 по делу №  А51-21022/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           А.В. Солодилов

 

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин

С.О. Кучеренко