ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-7157/2017

г. Воронеж

24 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  24 марта 2022 г.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                         Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                    Безбородова Е.А.,      

                                                                                              ФИО1,      

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии: 

от конкурсного управляющего ОАО «ЭКССТРОЙМАШ» ФИО3: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «ЭКССТРОЙМАШ»  ФИО3 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2021 по делу №А36-7157/2017

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, 

заинтересованное лицо – ООО «Автотранспортное предприятие №5-М», 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «ЭКССТРОЙМАШ», 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 14.08.2017 принято к производству заявление ФИО4 о признании ОАО «ЭКССТРОЙМАШ» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.09.2017 суд возбудил производство по делу и назначил судебное заседание по проверке обоснованности заявления ФИО4 о признании ОАО «ЭКССТРОЙМАШ» несостоятельным (банкротом). Суд определил применить при банкротстве должника правила параграфа 7 «Банкротство застройщика» главы IX Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

От ООО «Липецкое дорожно-строительное предприятие №1» 21.09.2017 в суд также поступило заявление о признании ОАО «ЭКССТРОЙМАШ» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.09.2017 вышеуказанное заявление принято судом как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.11.2017 заявление ФИО4 к ОАО «ЭКССТРОЙМАШ» о признании несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 13.11.2017 заявление ООО «Липецкое дорожно-строительное предприятие №1» о признании ОАО «ЭКССТРОЙМАШ» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3, являющийся членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.01.2019 ОАО «ЭКССТРОЙМАШ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

 Определением суда от 15.01.2019 временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего ОАО «ЭКССТРОЙМАШ» назначен арбитражный управляющий ФИО3 

От конкурсного управляющего ФИО3 в суд 30.09.2020 поступило заявление о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.05.2017 кранов грузоподъемных мостовых КМ-15/3-16,5 (зав. №4980) и КМ-15/3-16,5 (зав. №1858), заключенных между должником и ООО «Автотранспортное предприятие №5-М» (далее – ответчик) и применении последствий их недействительности в виде возврата последним в конкурсную массу указанного имущества.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2021 конкурсному управляющему ФИО3 отказано в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.05.2017, заключенных между ОАО «ЭКССТРОЙМАШ» и ООО «Автотранспортное предприятие №5-М», а также применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу кранов грузоподъемных грузовой модели КМ-15/3-16,5 (зав №4980 и №1858).

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ОАО «ЭКССТРОЙМАШ» ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2021 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц, участвующих в споре, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.05.2017 между ОАО «ЭКССТРОЙМАШ» (продавец) и ООО «Автотранспортное предприятие №5-М» (покупатель) подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает кран грузоподъемный мостовой модели КМ-15/3-16,5, заводской №4980 (т.1, л.д. 11-13). Согласно пунктам 1.2, 3.1 договора цена имущества определена сторонами в размере 38 382 руб. 24 коп. Покупатель производит оплату стоимости имущества путем безналичного перевода денежных средств на расчетный счет продавца.

Кроме того, между ОАО «ЭКССТРОЙМАШ» (продавец) и ООО «Автотранспортное предприятие №5-М» (покупатель) 10.05.2017 подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает Кран грузоподъемный мостовой модели КМ-15/3-16,5, заводской № 1858 (т.1, л.д. 14-16). В соответствии с пунктами 1.2 договора цена имущества определена сторонами в размере 35 259 руб. 78 коп. Покупатель производит оплату стоимости имущества путем безналичного перевода денежных средств на расчетный счет продавца.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 14.08.2017 принято к производству заявление о признании ОАО «ЭКССТРОЙМАШ» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.11.2017 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.01.2019 ОАО «ЭКССТРОЙМАШ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением суда от 15.01.2019 временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего ОАО «ЭКССТРОЙМАШ» назначен арбитражный управляющий ФИО3 

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи от 10.05.2017 кранов грузоподъемных мостовых КМ-15/3-16,5 (зав. №4980) и КМ-15/3-16,5 (зав. №1858) являются недействительными сделками в силу пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего. 

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пунктов 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Из материалов дела также следует, что при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Статьей 195 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В  абзаце 2 пункта 32  постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, он запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Арбитражным судом первой инстанции верно отмечено, что, с учетом приведенных выше разъяснений, Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» наделяет внешнего и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с заявлениями, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим Федеральным законом. В таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из этих управляющих узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве (статья 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В данном случае суд первой инстанции, установив, что арбитражный управляющий ФИО3 утвержден конкурсным управляющим должника определением суда от 15.01.2019, а с настоящим заявлением об оспаривании сделок по пункту 1 и пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в арбитражный суд 30.09.2020, то есть спустя почти один год и девять месяцев после открытия в отношении должника конкурсного производства, пришел к обоснованному выводу о том, что годичный срок исковой давности,  установленный пунктом 1 статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсным управляющим пропущен.

Доводы конкурсного управляющего о том, что о наличии спорных сделок ему стало известно только 15.09.2020 после завершения работ по архивированию документов общества, суд верно отклонил, отметив, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств, препятствовавших конкурсному управляющему более оперативно получить всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе по сделкам Общества для их возможного дальнейшего обжалования.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы  о неверном выводе суда области о дате начала течения срока исковой давности и необоснованном непринятии доводов заявителя о  том, что  конкурсному управляющему стало известно о сделках только 15.09.2020 - после завершения работ по архивированию документов общества и обнаружении спорных договоров, признаются судебной коллегией несостоятельными.

Апелляционный суд также учитывает, что арбитражный управляющий, как профессиональный участник процедур банкротства, должен знать о положениях законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок. Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий должен осознавать что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности.

С учетом положений пункта 4 статьи 20.3, пункта 1 статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и срочного характера проводимых в отношении должника процедур, в период которых должны быть произведены действия по реальному формированию конкурсной массы, арбитражный управляющий не вправе затягивать осуществление своих прав и возложенных на него Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» обязанностей.

Необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».    

Факт наличия каких-либо объективных обстоятельств, не позволивших конкурному управляющему совершить в разумные сроки все необходимые действия в целях надлежащего исполнения возложенных на него Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» обязанностей, судебная коллегия не усматривает. Вопреки доводам апелляционной жалобы, значительный объем документов и проводимые работы по их архивированию таковыми не являются.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 29.09.201 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснил, что исходя из нормы статьи 195 ГК РФ под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15).

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Довод апелляционной жалобы об обратном необоснован и опровергается материалами дела.

С учетом изложенного, доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, направлены на переоценку доказательств. Несогласие заявителя апелляционной жалобы с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а  также иное толкование заявителем положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно абзацу 4 пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению №1 от 12.01.2022).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2021 по делу №А36-7157/2017оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

      Председательствующий судья                                        Т.Б. Потапова

 

      Судьи                                                                                 Е.А. Безбородов

 

                                                                                                      ФИО1