АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-23918/2024

24 февраля 2025 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 10 февраля 2025 года 

Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2025 года 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Огнищевой Ю.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уманец Д.Г., помощником судьи Синельниковой Д.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дело по заявлению по заявлению ФИО1 в лице законного представителя (мать) ФИО2, ФИО3 

Ответчики: 

- ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», 

- ФИО1 в лице законного представителя (мать) ФИО4,

- ФИО5 в лице законного представителя (мать) ФИО6, 

- ФИО7 в лице законного представителя (мать) ФИО8,

Третье лицо: 

- МИФНС №22 по Саратовской области, 

Заинтересованные лица: 

- УФНС России по Саратовской области 

- Сектор по обеспечению переданных государственных полномочий по опеке и попечительству администрации Волжского района г. Саратова 

- Сектор по обеспечению переданных государственных полномочий по опеке и попечительству администрации Октябрьского района г. Саратова 

- Управление опеки и попечительства Администрации г. Энгельса 

- Территориальный отдел по вопросам опеки и попечительства № 5 

- Союз арбитражных управляющих "Авангард"

о ликвидации ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» с внесением в единый государственный реестр юридических лиц сведений о ее прекращении, об установлении срока ликвидации 6 (шесть) месяцев,  

о назначении ликвидатора из числа членов - СОЮЗ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "АВАНГАРД", 

при участии: 

от ФИО2 - ФИО3 доверенность от 11.03.2023 г.,

ФИО3 – лично, паспорт обозревался судом,

от ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» - ФИО9, доверенность от 10.08.2023 г.,

от ФИО4, действующей как законный представитель несовершеннолетнего ФИО1, - ФИО10, доверенность от 22.01.2024 г.,

от ФИО6, действующей как законный представитель несовершеннолетнего ФИО5, - ФИО10, доверенность от 22.01.2024 г.,

от ФИО8, действующей как законный представитель несовершеннолетнего ФИО7, - ФИО10, доверенность от 22.01.2024 г.,

от УФНС РФ по Саратовской области - ФИО11 по доверенности от 10.10.2024г., 

от МРИ ФНС РФ № 22 по Саратовской области - ФИО11 по доверенности от 02.08.2024г.,

от Союза арбитражных управляющих "Авангард" - ФИО12 по доверенности №030 от 27.01.2025 г., 

у с т а н о в и л:

заявитель обратился в Арбитражный суд Саратовской области с вышеуказанным заявлением. 

Заявители требования поддержали по основаниям, изложенным в заявлении, дополнениях. 

Общество подержало позицию истцов. 

Ответчики (участники Общества) требования заявителя оспорили по основаниям, изложенным в письменных отзывах, дополнениях. 

Как следует из позиции заявителей:

- Исковое заявление о ликвидации ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» подано в связи с невозможностью достижения целей, ради которых оно создано в порядке (п. 5 ч. 3 ст. 61 ГК РФ).

- В соответствии с ЕГРЮЛ сведения об ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц с присвоением ОГРН 

<

***>. Участниками Общества на момент рассмотрения дела являются ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и ФИО3 которым принадлежит 100% доли в уставном капитале общества. Истцам ФИО1, в лице ее законного представителя ФИО2, и ФИО3 принадлежит 50% доли в уставном капитале общества. 

- В соответствии с п. 3.1 Устава ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», целью деятельности Общества является осуществление производственно-хозяйственной и коммерческой деятельности, направленной на удовлетворение общественных потребностей и получение прибыли.

- Между участниками общества ФИО1, в лице ее законного представителя ФИО2, и ФИО3 с одной стороны и ФИО7 в лице его законного представителя ФИО8, ФИО1 в лице его законного представителя ФИО4 и ФИО5 в лице его законного представителя ФИО6 с другой стороны, возник корпоративный конфликт, что подтверждается протоколами общих собраний участников Общества, переписка между участниками общества, судебные дела, что не дает реализовывать в полной мере вышеуказанный пункт Устава Общества. В настоящее время осуществление деятельности Общества и достижение целей, ради которых он создано невозможно.

- Таким образом, в соответствии с п. 5 ч. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. В частности, в Арбитражном суде Саратовской области стороны по делу №А57-1982/2024 не смогли для устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица прийти к соглашению об исполнительном органе юридического лица, удовлетворяющим обе стороны корпоративного конфликта. 

- «25» января 2024 года ответчиком ФИО8 было получено от ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» уведомление о созыве и проведении внеочередного собрания участников Общества, инициированное генеральным директором Общества и назначенное на «21» февраля 2024 года в 14 часов 30 минут, (по местному времени) по адресу: 410056, 

<

...>, пом 1-20. Ответчик ФИО6 получила данное уведомление «12» февраля 2024 года, а ответчик ФИО4 - «23» января 2024 г.

На повестку указанного внеочередного собрания участников общества были поставлены следующие вопросы:

- Избрание председателя и секретаря общего собрания; - Утверждение Устава в новой редакции; - Анализ затрат Общества; - Приведение в соответствие бухгалтерской документации, устранение ошибок, допущенных в бухгалтерском учете в 2021-2023 гг.; - Анализ текущих обязательств Общества; - Анализ дебиторской задолженности; - Одобрение начислений материальной помощи в пользу законных представителей участников Общества в 2023 г.; - Одобрение выплат премий и надбавок в 2023 г.; - Согласование выплат надбавок на 2024 г., а также сумм премиального фонда для сотрудников Общества на 2024 г.; - Оформление прав на Товарный знак по свидетельству №716559. Интересы ответчиков на собрании представлял ФИО13, действующий на основании доверенности, которым были заявлены возражения относительно полномочий генерального директора Общества — ФИО14, ввиду окончания срока действия договора доверительного управления наследственным имуществом и принятия им решения о продлении полномочий генерального директора сверх срока действия договора доверительного управления. Таким образом, внеочередное собрание участников, назначенное на «21» февраля 2024 года, не состоялось, что подтверждается Справкой, выданной «05» марта 2024 года нотариусом Саратовской областной нотариальной палаты. 

- Решением генерального директора от «06» марта 2024 года ФИО2 было предложено самостоятельно созвать и провести внеочередное общее собрание участников. ФИО2 направила в адрес участников и в адрес Общества уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества, которое было назначено на «15» апреля 2024 года на 14 часов 30 мин. по адресу: 410056, 

<

...>, пом 1 -20. В повестку дня данного собрания было предложено включить следующие вопросы: - Об избрании председателя и секретаря общего собрания; - Об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состав лиц, присутствующих на собрании; - Утверждение годового отчета Общества за 2023 г.; - Утверждение годового бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 г.; - Рассмотрение и утверждение финансового плана Общества на 2024 год.; - Рассмотрение и утверждение производственного плана Общества на 2024 год; - Рассмотрение и утверждение налоговой политики Общества на 2024 год; - Доклад о статусе исковой работы Общества, рассмотрение и утверждение плана исковой работы Общества на 2024 год; - Доклад о текущем статусе и динамике развития отношений с ключевыми заказчиками Общества, рассмотрение и утверждение плана коммерческих расходов Общества на 2024 году; - Утверждение Устава в новой редакции; - Оформление прав на товарный знак по свидетельству №716559. Для принятия решений по вопросам повестки дня ФИО2 в адрес участников Общества был направлен проект Устава в новой редакции.

- Также в феврале 2024 года по письменным требованиям ответчиков - ФИО8, ФИО4, ФИО6, поступившим от каждого из них в адрес ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», генеральным директором было принято решение о созыве и проведении «29» марта 2024 года в 14 часов 30 минут по адресу: 410056, 

<

...>, пом 1-20, внеочередного общего собрания участников Общества. На повестку дня данного внеочередного собрания участников были поставлены следующие вопросы: 1.Избрание председателя и секретаря общего собрания; 2.Отчет исполнительного органа Общества об основных показателях деятельности и итогах работы Общества за 2023 год; 3.Доклад о текущем финансовом положении Общества, рассмотрение и утверждение финансового плана Общества на 2024 год; 4.Доклад, рассмотрение и утверждение производственного плана Общества на 2024 год; 5. Доклад, рассмотрение и утверждение плана продаж Общества на 2024 год; 6. Доклад о текущей налоговой нагрузке Общества, объемах выплаченных налогов, рассмотрение и утверждение налоговой политики Общества на 2024 год; 7. Доклад о статусе исковой работы Общества, рассмотрение и утверждение плана исковой работы Общества на 2024 год; 8. Доклад о текущем статусе и динамике развития отношений с ключевыми заказчиками Общества, рассмотрение и утверждение плана коммерческих расходов Общества на 2024 год; 9.Доклад о кадровых ресурсах Общества и динамике развития кадрового потенциала Общества. Рассмотрение и утверждение плана развития штатной структуры Общества в 2024 году; 10. Рассмотрение и утверждение изменений в Устав Общества (пп. 3 п. 13.1. Устава); 11. Рассмотрение и утверждение Положения о Совете Директоров (пп. 8. п. 13.1. Устава); 12. Рассмотрение и утверждение распределение чистой прибыли Общества за 9 месяцев 2023 года (пп.7 п. 13.1. Устава); 13. Избрание единоличного исполнительного органа Общества (пп.4 п. 13.1. Устава); 14. Утверждение условий договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (пп. 30 п. 13.1. Устава); 15. Избрание состава членов Совета директоров Общества (п. 15.3. Устава); 16. Принятие решения о привлечении независимого аудитора для проверки состояния дел Общества за 2023 год (пп. 10 и пп. 39 п. 13.1. Устава); 17. Избрание членов ревизионной комиссии Общества (пп.42 п. 13.1. Устава). Вместе с уведомлениями о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников всем участникам был направлен проект Устава Общества в новой редакции и проект Положения о совете директоров Общества, которые поступили в Общество от ответчиков вместе с их требованиями о созыве собрания. Собрание участников, назначенное на «29» марта 2024 года, не состоялось. 

- «15» апреля 2024 года внеочередное общее собрание участников Общества, созванное по инициативе ФИО2, было проведено. В собрании приняли участие все участники Общества, действовавшие через своих представителей. По результатам голосования - Годовой отчет Общества за 2023г. не утвержден. По результатам голосования - Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2023г. не утверждена. Устав Общества в новой редакции не утвержден. Решение об урегулировании вопроса по правам на товарный знак по свидетельству №716559 участниками не было принято. Из результатов проведенного внеочередного собрания участников Общества следует, что прийти к единой точке зрения в вопросе управления Обществом, договориться участники не могут.

- «20» февраля 2024 года ФИО8 и ФИО4 было получено от ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» уведомление о созыве и проведении очередного собрания участников Общества, инициированное генеральным директором Общества и назначенное на «26» апреля 2024 года на 14 часов 30 минут по адресу: 410056, 

<

...>, пом 1-20. Ответчик ФИО6 получила данное уведомление «15» апреля 2024 года. На повестку указанного внеочередного собрания участников общества были поставлены следующие вопросы: Утверждение годового отчета Общества. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества. Определение основных направлений деятельности Общества: рассмотрение и утверждение финансового плана Общества на 2024 год. Определение основных направлений деятельности Общества: рассмотрение и утверждение производственного плана Общества на 2024 год. Определение основных направлений деятельности Общества: рассмотрение и утверждение плана продаж Общества на 2024 год. Определение основных направлений деятельности Общества: рассмотрение и утверждение налоговой политики Общества на 2024 год. Рассмотрение и утверждение плана исковой работы Общества на 2024 год. Рассмотрение и утверждение плана коммерческих расходов Общества на 2024 год. Определение основных направлений деятельности Общества: рассмотрение и утверждение плана развития штатной структуры Общества на 2024 год. Рассмотрение и утверждение изменений в Устав Общества (пп.3 п. 13.1 Устава). Рассмотрение и утверждение чистой прибыли Общества за 12 месяцев 2023 года (пп.7 п. 13.1 Устава). Избрание единоличного исполнительного органа Общества (пп. 4 п. 13.1 Устава). Утверждение условий договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (пп.ЗО п. 13.1 Устава). Избрание состава членов Совета директоров Общества (п. 15.3. Устава). Принятия решения о привлечении независимого эксперта для аудита готовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества и определение размера ее/его услуг (пп. 10 и пп. 39 п. 13.1 Устава). Рассмотрение и утверждение чистой прибыли Общества за 12 месяцев 2023 года (пп.7 п. 13.1. Устава). Избрание членов ревизионной комиссии Общества (пп. 42 п. 13.1 Устава). Ответчики и их представители на внеочередное общее собрание участников не явились, суммарное количество голосов участников, присутствовавших на собрании составило 50%, кворум для принятия решения не был набран. 

- От ФИО4, ФИО6, ФИО15 были получены предложения о проведении очередного общего собрания участников Общества на 14 мая 2024г., на 23 июля 2024г. 

- Последующие общие собрания (в мае и в июле 2024г.) также не состоялись. 

- По мнению истцов, из вышеуказанных действий ответчиков в совокупности и взаимосвязи следует, что они фактически препятствуют не только проведению как очередного общего собрания Общества и внеочередных собраний, которые неоднократно сами же и инициировали, но и существенно тем самым затрудняют деятельность Общества в достижении целей, ради которых оно создавалось — удовлетворение общественных потребностей - контрагентов (Заказчиков, Покупателей), вследствие чего причиняет существенный вред Обществу, в том числе в виде снижения ранее получаемой прибыли. Участниками Общества не могут быть решены вопросы, касающиеся деятельности Общества. Наличие в Обществе корпоративного конфликта, делающего невозможным не только извлечение прибыли, но и ведение совместной деятельности участниками в целом, послужило основанием для обращения ФИО1, в лице ее законного представителя ФИО2, и ФИО3 в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о ликвидации ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ». 

- Позиция истцов, заключается в том, что участники общества на протяжении длительного времени не имеют возможности реализовать свое право на участие в управлении обществом. Решения по вопросам повестки дня либо не принимаются, либо не достигается кворума для принятия решения. Задолженности по уплате налогов и других обязательных платежей у организации не имеется.

Общество поддержало позицию истцов. 

Из возражений ответчиков (участников общества) следует:  

- ФИО3, стал участником ООО «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» (ИНН 

<

***>) на основании Договора дарения доли в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» (ИНН 

<

***>) от «18» июня 2024г. (удостоверенного нотариусом Ногинского нотариального округа Московской области ФИО16, зарегистрированного в реестре за № 50/26-H/50-2024-1-1433). «25» июня 2024г. МИФНС № 22 по Саратовской области в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН № 224640С241635 об изменении состава участников Общества с ФИО17 на ФИО3 с размером доли - 1/6 Уставного капитала Общества. В июле 2024 года ФИО3 было принято решение о выходе из состава участников ООО «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» (ИНН 

<

***>). В связи с чем ФИО3 обратился к Нотариусу г. Саратова для удостоверения Заявления о выходе из состава участников «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» (ИНН 

<

***>). Нотариус отказал ФИО3 в удостоверении вышеуказанного заявления в связи с чем последний обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском о необходимости принудительной ликвидации ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» на основании решения Арбитражного суда Саратовской области в силу пункта 5 ч. 3 ст. 61 ГК РФ.

- Т.е., «25» июня 2024г. ФИО3 стал участником общества, а с вышеуказанным иском в суд ФИО3 обратился «21» августа 2024 года. Т.е., ФИО3 пробыв участником ООО «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» (ИНН 

<

***>) менее 2 (двух) месяцев обратился в арбитражный суд с иском о принудительной ликвидации Общества.

- Ответчики считают, что ФИО3 не представлены доказательства позволяющие квалифицировать взаимоотношения участников (в течение 2 (двух) месяцев) Общества как носящий длительный корпоративный конфликт и настолько существенный, что это может послужить основанием для ликвидации общества на основании ч. 3 ст. 61 ГК РФ.

- Ответчики пояснили, что при сложившихся обстоятельствах, связанных с нотариальным отказом в удостоверении Заявления о выходе из состава участников ООО «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» (ИНН 

<

***>), ФИО3 имел право обратиться в суд с требованиями об оспаривании незаконности действий нотариуса, выразившихся в нотариальном отказе, а также реализовать иные права согласно Уставу, но не сразу обращаться с иском о ликвидации Общества. 

- «20» октября 2023 года, Нотариусом нотариального округа г. Саратова законному представителю ФИО1 было выдано Свидетельство о праве на наследство по закону в том числе доли - 1/3 в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», номинальной стоимостью 3 755 000,00 рублей. «22» ноября 2023г. МИФНС № 22 по Саратовской области в ЕГРЮЛ были внесены сведения об изменении участников ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» (ОГРН за №2236400485616) в том числе ФИО1 - 1/3 в Уставном капитале ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», номинальной стоимостью 3 755 000,00 рублей. ФИО1 в лице законного, пробыв участником ООО «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» (ИНН 

<

***>) около 10 (десяти) месяцев посредством своего законного представителя обратилась в арбитражный суд с иском о принудительной ликвидации Общества.

- Ответчики считают, что ФИО1 не представлены доказательства позволяющие квалифицировать взаимоотношения участников (в течение 10 (десяти) месяцев) Общества как носящий длительный корпоративный конфликт и настолько существенный, что это может послужить основанием для ликвидации общества на основании ч. 3 ст. 61 ГК РФ. Даны пояснения, что участник в лице представителя также вправе реализовать иные права согласно Уставу, но не сразу обращаться с иском о ликвидации Общества. 

- С учетом того, что ликвидация выступает последним средством разрешения возникших спорных ситуаций, непреодолимость споров, невозможность сформировать органы управления и т.п. должно быть долговременным (длительным), если только это не единогласное решение участников.

- ФИО4, ФИО6, ФИО8, действующие в интересах несовершеннолетних ФИО1, ФИО5, ФИО7, постоянно находились и находятся в диалоге как с другими участниками Общества так и с ФИО14 – лицом, избравшим себя на должность Генерального директора Общества. Доказательством тому являются следующие письменные доказательства: «01» февраля 2024 года (в связи с созывом внеочередного общего собрания участников Общества) Ответчика в адрес Общества было направлено Предложение о включение дополнительных вопросов в повестку дня Общего собрания в количестве 18 (восемнадцати) вопросов; «01» февраля 2024 года (в связи с созывом очередного общего собрания участников Общества) Ответчика в адрес Общества было направлено Предложение о включение дополнительных вопросов в повестку дня Общего собрания в количестве 16 (шестнадцати) вопросов; «01» февраля 2024 года Ответчиками в адрес Общества было направлено Требование о проведении внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой дня Общего собрания в количестве 17 (семнадцати) вопросов; «22» февраля 2024 года в адрес Общества был направлен запрос о предоставлении полномочий Генерального директора Общества; «22» февраля 2024 года в адрес Общества был направлен запрос о предоставлении полномочий Генерального директора Общества; «22» февраля 2024 года в адрес Общества было направлено Требование о предоставлении документов и информации. «13» марта 2024 года в адрес Администрации Энгельсского муниципального района, в адрес Комитета по земельным ресурсам, начальнику управления землепользования было направлено, письмо в отношении прав несовершеннолетних наследников на объекты недвижимости, арендуемые Обществом по Договорам аренды и пр. В адрес участников Общества неоднократно направлялись проекты Уставов Общества (в новой редакции); проект Положения о Совете директоров Общества; проект Трудового договора с Председателем Совета Директоров, а также иные документы в качестве обсуждения их как на очередном, так и на внеочередных общих собраниях участников Общества.

Рассмотрев материалы дела, все доводы и возражения участников процесса, представленные по делу доказательства, суд исходит из следующего.  

ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» создано и зарегистрировано «04» июня 1997г. 

«25» сентября 2002г. ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» было внесено в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН. Единственным участником ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ», и Генеральным директором, являлся - ФИО18, «09» мая 1964г.р. (ИНН 

<

***>). «08» октября 2022г. ФИО18 - умер. «11» октября 2022г. Нотариусом нотариального округа г. Саратова Саратовской области было открыто наследственное дело № 160/2022.

В октябре 2023 года, Нотариусом нотариального округа г. Саратова законным представителям несовершеннолетних были выданы Свидетельства о праве на наследство по закону. 

«22» ноября 2023г. МИФНС № 22 по Саратовской области в ЕГРЮЛ были внесены сведения об изменении участников ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ». 

Согласно п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" - согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В настоящем случае доказательств того, что все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица исчерпаны, суду не представлено. 

Ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны участников корпоративного конфликта.

Вопрос о добровольной ликвидации ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» на обсуждение общего собрания участников не ставился.

Доказательства того, что Истцы реализовали все имеющиеся способы разрешения сложившегося конфликта либо применение этих способов в силу каких-либо обстоятельств невозможно, в материалы дела не представлены.

Из содержания нормы подпункта 5 пункта 3 ст. 61 ГК РФ с учетом приведенных выше разъяснений пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25, следует, что воля законодателя при применении рассматриваемой нормы была направлена на ее исключительное применение, которое выражается в том, что все иные меры по разрешению корпоративного конфликта должны быть исчерпаны; то есть, в данном случае, возможность реализации участником общества права на заявление о его ликвидации обусловлена необходимостью реализации иных принадлежащих ему прав.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

Между тем, требуемой совокупности условий для ликвидации общества по основаниям, указанным в названной норме с учетом приведенных разъяснений, не установлено.

Ответчики просили учесть, что деятельность Общества неубыточна. На расчетных счетах Общества в совокупности находится сумма денежных средств более 950 000 000 руб. ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» (ИНН 

<

***>) является действующим юридическим лицом, перечисляет налоги и сборы в бюджет, сдает бухгалтерскую и налоговую отчетность, рассчитывается с кредиторами. Возможность разрешения конфликта, избрания иных органов управления в настоящее время не утрачена. Истцами не представлено доказательств убыточности деятельности Общества. Чистая прибыль Общества за 2024 года составила сумму 100 000 000 (сто миллионов) рублей 00 копеек. По состоянию на 2024 года стоимость чистых активов ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» согласно данным бухгалтерскому балансу Общества, составляет порядка 1 800 000 000 (один миллиард восемьсот миллионов) рублей 00 копеек. 

Иные участники Общества (Ответчики) не согласны с возможной ликвидацией Общества, поскольку такое решение приведет к ущемлению их корпоративных прав.

Доказательств наличия корпоративного конфликта, который повлек либо может повлечь за собой негативные последствия, обуславливающие необходимость ликвидации общества в судебном порядке, Истцами не представлено.

Следовательно, ликвидация общества ООО «НПО «Нефтегазкомплекс-ЭХЗ» (ИНН 

<

***>) в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта (всех участников общества).

Удовлетворение заявленного иска возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Между тем, требуемой совокупности условий для ликвидации общества по основаниям, указанным в названной норме с учетом приведенных разъяснений, не установлено.

Представленные Истцами в обоснование заявленного требования о ликвидации общества на основании ч. 3 ст. 61 ГК РФ доказательства не позволяют квалифицировать взаимоотношения участников Общества как длительный корпоративный конфликт и настолько существенный, что это может послужить основанием для ликвидации общества.

Также Истцами не представлено доказательств убыточности деятельности Общества.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от «08» октября 2014 года № 306-ЭС14-14, корпоративный конфликт является ситуацией в хозяйственном обществе, при которой уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

При данной ситуации целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными действующим законодательством и учредительными документами.

На основании изложенного, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что стороны приняли все меры для разрешения корпоративного конфликта, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для принудительной ликвидации общества в порядке статьи 61 ГК РФ.

Также учтено, что недостижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой организации при отсутствии доказательств совершения ее органами управления действий, приводящих к убыткам, относится к обычному риску предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в суде.

Кроме того, иные участники общества (ответчики) не согласны с возможной ликвидацией общества, поскольку такое решение приведет к ущемлению их корпоративных прав. 

Ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны всех участников корпоративного конфликта. 

Следовательно, ликвидация общества ООО «НПО «Нефтегазкомплекс - ЭХЗ» (ИНН 

<

***>) в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта (всех участников общества).

Поскольку заявленные требования относятся к неимущественным требованиям, то в силу положений пп. 4 п. 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче указанных заявлений неимущественного характера, подлежит оплате государственная пошлина в размере 6 000 рублей (размер на дату обращения в суд).

Судебные расходы распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ. Истцами документы об оплате государственной пошлины не представлены. В данном случае суд с учетом всех обстоятельств дела, статуса, процессуального поведения снижает общий размер госпошлины до 600 руб., который подлежит взысканию.   

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных ФИО2 (законным представителем ФИО1) и ФИО3 требований отказать. 

Взыскать ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 300 руб. 

Взыскать ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 300 руб. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и сроки, предусмотренные статьями 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области. 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области Ю.П. Огнищева