﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-8183/2020

19 марта 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     04 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Зотеевой Л.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Пиецкой Н.С.

при участии:  

от истца: Терещенко А.Ю. по доверенности от 01.06.2020

от ответчика: Волков А.Е. по доверенности от  19.01.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1810/2021)  ООО "ДЖЕНЕРАЛ МОТОРЗ АВТО" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2020 по делу № А56-8183/2020 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску ООО "АДАМАНТ СТАЛЬ"

к  ООО "ДЖЕНЕРАЛ МОТОРЗ АВТО"

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Адамант Сталь» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Дженерал Моторз Авто» (далее - ООО «Джи Эм Авто», ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 335 286,00 рублей по Рамочному договору №5000025059 от 01.02.2018 года, право на получение которой перешло к истцу в соответствии с договором об уступке прав требования от 03.09.2018 года.

Решением суда от 27.11.2020 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с указанным решением, ООО «Джи Эм Авто» направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не дал оценку договору об уступке права требования от 03.09.2018 на предмет его ничтожности в силу притворности. Указывает, что суд первой инстанции ошибочно признал несостоятельным довод ответчика о том, что документы от имени ООО «МСС Центр» подписаны не уполномоченным лицом. Ссылается на то, что суд руководствовался недостоверными доказательствами, предоставленными истцом. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца просил оставить жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу. 

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, между ответчиком и Обществом с ограниченной ответственностью Охранная организация «МСС-Центр» (далее – ООО «МСС-Центр») был заключен Рамочный договор №5000025059 от 01.02.2018 года (далее «Рамочный договор»), в соответствии с которым ООО «МСС-Центр» оказывало ответчику услуги по охране и консультационные услуги по вопросам охраны и безопасности, а ответчик обязался оплачивать стоимость таких услуг, установленную в Приложении №6 к Рамочному договору. 

03.09.2018 года между ООО «МСС-Центр» как цедентом и истцом как цессионарием был заключен Договор об уступке прав требования от 03.09.2018 года, в соответствии с которым истцу как цессионарию были уступлены права (требования) на получение с ответчика стоимости оказанных ответчику в августе 2018 года услуг на сумму в размере 1842298,00 рублей, а также уступлено будущее право (требование) на получение стоимости услуг, которые будут оказаны ответчику в сентябре 2018 года. 

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ 27.09.2018 года в ЕГРЮЛ за ГРН 9187847775194 была внесена запись о ликвидации ООО «МСС-Центр». 

В связи с образовавшейся задолженностью по оплате оказанных услуг, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований, в связи с чем удовлетворил их в полном объеме.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с частью 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что факт оказания ООО «МСС-Центр» ответчику услуг в августе 2018 года подтверждается подписанными обеими сторонами актами сдачи-приемки оказанных услуг №162 от 31.08.2018 года на сумму 4 400,00 рублей, №163 от 31.08.2018 года на сумму 267 840,00 рублей, №164 от 20.08.2018 года на сумму 1 570 058,00 рублей.

Задолженность за указанный период составила 1 842 298,00 рублей.

Ответчик не оспаривает указанные акты, подписанные обеими сторонами применительно к услугам, оказанным в августе 2018 года.

Услуги за сентябрь 2018 оказаны на сумму 1 492 988,00 рублей, что подтверждается актами № 165 от 26.09.2018 г., № 166 от 26.09.2018 г., № 167 от 26.09.2018 г., актом оценки оказанных услуг № 7 от 26.09.2018 г., актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.18 по 26.09.18 г., которые со стороны ответчика подписаны не были. 

Вместе с тем, документы, касающиеся охранных услуг за сентябрь 2018 года, а именно: акт оценки оказанных услуг №7, акты сдачи-приемки услуг №165, №166, №167, счета на оплату охранных услуг за сентябрь 2018 года, а также два табеля-графика дежурств на объекте ответчика направлены 26 сентября 2020 года бухгалтером ООО «МСС-Центр» Гайковой Ксенией Андреевной в адрес представителя ответчика Прокопчука Кирилла Юрьевича по электронной почте.

Все перечисленные документы были одобрены представителем ответчика Прокопчуком К.Ю., который сообщил об этом в своем электронном письме от 28.09.2018 года в адрес бухгалтера ООО «МСС-Центр».

Вышеуказанная переписка по электронной почте, состоявшаяся между представителями ООО «МСС-Центр» и ответчика по поводу сдачи-приемки охранных услуг за сентябрь 2018 года, подтверждается Протоколом осмотра доказательств от 30.09.2020 года, оформленным Скрынником В.Л. – нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург (зарегистрировано в реестре за №78/241-н/78-2020-12-626).

Тот же представитель ответчика – Прокопчук К.Ю. своим электронным письмом от 07.09.2018 года, направленным в адрес электронной почты ООО «МСС-Центр», уведомил последнего о том, что «…21.09.2018 года включительно последний день выставления двух постов охраны в складском помещении Р-100 на территории завода ООО «Джи Эм Авто». …» Этим же письмом он попросил учесть функционирование двух постов лишь до 21.09.2018 года при формировании смены охраны и выставлении счетов за охрану объекта в сентябре 2018 года.

Данное электронное письмо от представителя ответчика Прокопчука К.Ю. подтверждается Протоколом осмотра доказательств от 30.09.2020 года, оформленным Скрынником В.Л. – нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург (зарегистрировано в реестре за №78/241-н/78-2020-12-628).

Судом первой инстанции была проверена заявленная истцом сумма, на которую услуги были оказаны в сентябре 2018 года, и обосновано было установлено соответствие такой суммы условиям заключенного между ответчиком и ООО «МСС-Центр» договора.

Доводы ответчика о том, что Договор цессии, акт приема-передачи документов по нему, а также графики дежурств и акты об оказанных услугах, были подписаны неуполномоченным лицом суд первой инстанции обоснованно отклонил, поскольку все перечисленные документы были подписаны Хромеевым Николаем Владимировичем, который являлся единственным участником и генеральным директором ООО «МСС-Центр», а с момента начала ликвидации - он же  стал ликвидатором.

Довод ответчика о том, что  Договор уступки является притворной сделкой и прикрывает сделку дарения, так же правомерно отклонен судом первой инстанции.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 года №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Судом первой инстанции установлено, что согласно пункту 6 Договора цессии истец обязан был передать в пользу ООО «МСС-Центр» простой вексель со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 30.12.2018 года. В этом же пункте стороны оговорили, что в случае неоплаты истцом уступленных ему прав в срок до 20.09.2018 года ООО «МСС-Центр» вправе будет реализовать указанный вексель как средство платежа в качестве оплаты по Договору цессии за уступленные права. Данный вексель истцом был оформлен и передан в ООО «МСС-Центр» - копия векселя, выписанного на имя ООО «МСС-Центр».

Ответчика указывает, что истец был финансово несостоятелен для того, чтобы выдать подобный вексель для осуществления расчетов с ООО «МСС-Центр» за уступленные права (требования). Вместе с тем доказательств данных обстоятельств ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ представлено не было.

Доказательств того, что истец и ООО «МСС-Центр» имели намерение на безвозмездную передачу уступленных прав (требований) по Договору уступки ответчиком представлено не было.

При этом исполнение истцом обязательства перед ООО «МСС-Центр» по уплате цены за уступаемые права (требования) по Договору цессии не влияет на сам переход уступаемых прав (требований) от ООО «МСС»-Центр» к истцу.

Таким образом, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что Договор уступки и содержащиеся в Договоре уступки условия о моменте перехода к истцу уступаемых прав (требований) соответствуют закону.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Ответчик в настоящем споре должен доказать факт выполненных обязательств по договору. Вместе с тем, таких доказательств ответчиком не представлено.

Поскольку доказательств оплаты оказанных услуг ответчиком в материалы дела не представлено, требования истца о взыскании задолженности правомерно удовлетворены судом.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения апелляционным судом не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем в апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27 ноября 2020 года по делу №  А56-8183/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Дженерал Моторз Авто» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.И. Протас

 

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 О.В. Фуркало