ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-2856/2023

20 февраля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  20 февраля 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-1759/2024) общества с ограниченной ответственностью «Ростстрой» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 22.01.2024 по делу         № А75-2856/2023 в части отказа в передаче дела по подсудности (судья Намятова А.Р.), по иску ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Ростстрой» (ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной, при участии в деле в качестве третьего лица акционерного общества «Россети Тюмень» (ОГРН 

<

***>),

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

арбитражный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ростстрой» (далее – ООО «Ростстрой», ответчик) о признании недействительным (мнимым) договора подряда от 05.11.2018 № 010-СП, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сибкомтэк» (далее – ООО «Сибкомтэк») и обществом с ограниченной ответственностью производственно-строительная компания «Фрегат» (далее – ООО ПСК «Фрегат»). 

Определением суда от 29.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Россети Тюмень» (далее – АО «Россети Тюмень»). 

Определением суда от 06.06.2023 к производству суда принято исковое заявление ФИО3 к ООО «Ростстрой» о признании сделки недействительной. 

Ответчик ходатайствовал о передаче дела по подсудности на рассмотрение в Нефтеюганский районный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 22.01.2024 по делу № А75-2856/2023 в удовлетворении ходатайства ООО «Росстрой» о передаче дела по подсудности отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Росстрой» в жалобе просит его отменить. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что иск заявлен физическими лицами.

В силу части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда или суда общей юрисдикции выносится определение, которое может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 апелляционная жалоба ООО «Росстрой» назначена к рассмотрению в судебном заседании на 19.02.2024.

На основании статей 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участников процесса.

В письменном отзыве ФИО3 просил оставить апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статей 39, 266, 268, 272 АПК РФ, апелляционный суд не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным кодексом.

Согласно части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации каждому гарантировано право на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 № 262-О следует, что рассмотрение дел должно осуществляться судом, который в соответствии с установленными законом правилами подведомственности и подсудности обладает соответствующей компетенцией по рассмотрению конкретного дела.

Согласно положениям главы 4 АПК РФ подсудность дел арбитражным судом подразделяется на родовую (статья 34), территориальную общую (статья 35), альтернативную (статья 36), договорную (статья 37) и исключительную (статья 38).

Частью 1 статьи 34 АПК РФ предусмотрено, что дела, относящиеся к компетенции арбитражных судов, рассматриваются в первой инстанции арбитражными судами республик, краев, областей, городов федерального значения, автономной области, автономных округов, за исключением дел, отнесенных к подсудности Суда по интеллектуальным правам и арбитражных судов округов.

Правило общей территориальной подсудности сформулировано в статье 35 АПК РФ, согласно которой дело, относящееся к компетенции арбитражного суда, должен рассматривать арбитражный суд, действующий на территории того субъекта Российской Федерации, по адресу или месту жительства ответчика.

Статьей 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность.

Смысл исключительной подсудности заключается в том, что при установлении законодателем условий исключительной подсудности эти условия не могут быть изменены и подсудность определена по иным правилам. Нормы об исключительной подсудности сформулированы как изъятие из общего правила территориальной подсудности.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с Федеральным законом, в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

На основании пункта 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к числу корпоративных споров относятся споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Ростстрой», ссылаясь на неисполнение решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 18.03.2019 по делу № А75-785/2019, обратилось с заявлением о признании ООО «Сибкомтэк» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 20.09.2019 по делу № А75-10398/2019 требования ООО «Ростстрой» признаны обоснованными, в отношении ООО «Сибкомтэк» введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Ростстрой» в размере 5 270 901 руб. 99 коп. 

В дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сибкомтэк» представлен договор подряда № 010-СП от 05.11.2018, подписанный между ООО «Сибкомтэк» (заказчик) и ООО ПСК «Фрегат» (подрядчик). 18.02.2019 задолженность ООО «Сибкомтэк» по названному договору уступлена ООО ПСК «Фрегат» обществу с ограниченной ответственностью «Югра-Гарант» (далее – ООО «Югра-Гарант») по договору уступки прав требования № ЦС-077. Определением суда от 21.11.2019 по делу № А75-10398/2019 в реестр требований кредиторов ООО «Сибкомтэк» включены требования ООО «Югра-Гарант», основанные на договоре № 010-СП от 05.11.2018. 

ООО «Югра-Гарант» и ООО «Ростстрой» заключен договор уступки прав требования к ООО «Сибкомтэк», основанных на договоре подряда № 010-СП от 05.11.2018. Определением от 12.04.2022 по делу № А75-10398/2019 произведено процессуальное правопреемство ООО «Югра-Гарант» на ООО «Росстрой». 

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 20.02.2020 по делу № А75-10398/2019 ООО «Сибкомтэк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 08.06.2020 конкурсным управляющим ООО «Сибкомтэк» утвержден ФИО2 

Определением от 21.04.2022 по делу № А75-10398/2019 конкурсное производство в отношении ООО «Сибкомтэк» завершено. 

31.05.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц на основании определения арбитражного суда внесена запись о ликвидации ООО «Сибкомтэк» в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве). 

ООО ПСК «Фрегат» добровольно прекратило деятельность 22.10.2019 на основании принятого решения о ликвидации, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. 

В рамках дела № А75-16424/2022 ООО «Ростстрой» предъявлены требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сибкомтэк», в том числе, ФИО2, как арбитражного управляющего ООО «Сибкомтэк» и ФИО3, поскольку, как утверждает ООО «Ростстрой», ФИО3 являлся контролирующим приобретателем по сделкам ООО «Сибкомтэк», то есть имел управленческие функции в ООО «Сибкомтэк», позволяющие определять действия последнего.

Таким образом, у ФИО2 и ФИО3 возникли основания и процессуальная возможность принимать меры по оспариванию оснований требований кредитора должника о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сибкомтэк».

Указанное, послужило основанием для предъявления ФИО2 и ФИО3 исков в рамках настоящего дела.

На основании частей 1, 2 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. В предусмотренных ГК РФ случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В силу части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Спор о признании недействительной сделки, являющейся основанием для привлечения контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности, связан с вопросами управления обществом-должником, следовательно, носит корпоративный характер.

Учитывая изложенное, настоящий иск подпадает под категорию корпоративных споров, рассматриваемых арбитражным судом субъекта Российской Федерации по месту нахождения юридического лица – ответчика.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации (часть 2 статьи 54 ГК РФ),

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, местом нахождения ООО «Росстрой» является Ханты-Мансийский автономный округ-Югра.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности.

Принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Согласно пункту 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определение о передаче (об отказе в передаче) дела по подсудности, государственная пошлина уплате не подлежит.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Принятое по делу определение суда в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 22.01.2024 по делу № А75-2856/2023 в части отказа в передаче дела по подсудности оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, дальнейшему обжалованию не подлежит.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья

 

А. В. Веревкин