АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Екатеринбург

20 октября 2022 года                                             Дело № А60 – 23863/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 20 октября 2022 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Зориной при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.С. Зилинской рассмотрел в судебном заседании дело №А60-23863/2022 по иску акционерного общества "Молкомбинат Кунгурский" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Проектстроймонтаж" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью торговый дом "Прогрессивные строительные системы" (ИНН 

<

***>, ОГРН1177456006727) о признании договора уступки прав требований от 07.04.2021 ничтожным и применения последствий недействительности сделки.

            В судебном заседании приняли участие представители истца ФИО1 (доверенность  от 08.12.2020), ответчика (ООО «Проектстроймонтаж»): ФИО2 (доверенность от 25.02.2022), от ответчика (ООО ТД "ПСС"): ФИО3 (доверенность от 27.06.2022), директор ФИО4 (до перерыва, после перерыва явка директора не обеспечена) (паспорт, выписка).

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Проектстроймонтаж", к обществу с ограниченной ответственностью торговый дом "Прогрессивные строительные системы"  о признании договора уступки прав требований от 07.04.2021 ничтожным и применения последствий недействительности сделки.

Определением от 13.05.2022 арбитражный суд в порядке, установленном статьями  127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принял исковое заявление к производству и назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

20.06.2022 от ООО «ПроектСтройМонтаж» поступил отзыв на исковое заявление.

В предварительном судебном заседании истец требования поддержал.

Представитель ответчика ООО «ПроектСтройМонтаж» заявил устное ходатайство об объединении настоящего дела и дела №А50-4378/2022 в одно производство.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено в порядке ст. 130 АПК РФ.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Определением от 27.06.2022 назначено основное судебное заседание.

06.07.2022 от  ООО «Строймеханизация» поступило ходатайство о вступлении в качестве третьего лица.

Ходатайство судом принято к рассмотрению.

21.07.2022 от ответчика (ООО Торговый дом «Прогрессивные Строительные Системы») поступило заявление о признании исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

В соответствии с п. 5 ст. 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. 

В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Признание иска - это адресованное арбитражному суду безусловное согласие ответчика с материально-правовыми требованиями истца, выраженное в установленной процессуальным законом форме.

Однако в данном случае признание иска не может быть принято судом, поскольку общество с ограниченной ответственностью "Проектстроймонтаж" являющееся стороной договора уступки права требования заявило о несогласии с заявленными требованиями, в связи с чем принятие признания иска может повлечь нарушение прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "Проектстроймонтаж" в связи с чем в принятии признания иска суд отказывает. 

Истцом заявлено устное ходатайство об отложении судебного заседания.

Ответчик не возражает.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 28.07.2022 судебное заседание отложено.

18.08.2022 от истца поступили дополнения к исковому заявлению.

01.09.2022 от ООО «Проектстроймонтаж» в материалы дела поступил отзыв № 2.

05.09.2022 от ООО «Строймеханизация» поступили пояснения к ходатайству о вступлении третьим лицом (судом отказано, о чем вынесено отдельное определение). 

В судебном заседании 09.09.2022 ответчик (ООО Торговый дом «Прогрессивные Строительные Системы») заявил ходатайство о фальсификации договора цессии от 07.04.2021 между ООО «Проектстроймонтаж» и ООО Торговый дом «Прогрессивные Строительные Системы» (ходатайство рассмотрено, доказательство не признано сфальсифицированным). 

Кроме того, приобщил к материалам дела письменные пояснения.

Определением от 09.09.2022 судебное заседание отложено.

В судебном заседании 07.10.2022 был объявлен перерыв на 13.10.2022.

Ответчиком ООО Торговый дом «Прогрессивные Строительные Системы» заявлено ходатайство о приобщении документов, поскольку при приобщении документов названный ответчик указывал на приобщение документов, которые фактически суду не передаются, постольку суд предложил составить опись передаваемых документов, после чего приобщил документы. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Между Акционерным обществом «Молкомбинат Кунгурский» и ООО «Торговый Дом «Прогрессивные Строительные Системы» заключен договор на комплекс проектных и строительно - монтажных работ, включая поставку оборудования от 01.10.2019 № ОУ-30/19, по которому ООО «Торговый Дом «Прогрессивные Строительные Системы» обязалось выполнить работы и поставить оборудование, а акционерное общество «Молкомбинат Кунгурский» - оплатить работы и поставленное оборудование.

В дальнейшем 30.12.2021 акционерное общество «Молкомбинат Кунгурский» от ООО «ПроектСтройМонтаж» получило по электронной почте уведомление об уступке прав требования и электронный образ договора об уступке прав требования (цессии) от 07.04.2021 № 1, заключенного между ООО Торговый дом «Прогрессивные Строительные Системы» и ООО «ПроектСтройМонтаж».

АО «Молкомбинат Кунгурский» направило ООО «ПроектСтройМонтаж» мотивированный отказ от исполнения предъявленных требований.

18.03.2022 акционерным обществом получен оригинал уведомления об уступке права требования, а также нотариально заверенная копия договора об уступке (цессии) от 07.04.2021 № 1.

Считая указанный договор цессии недействительным, акционерное общество «Молкомбинат Кунгурский» обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Кроме того, в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "О практике применения арбитражным судом положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Истец просит признать сделку «недействительной (ничтожной)» на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ. Однако указанная сделка не может быть признана ничтожной, так как отсутствуют основания, установленные ст. 168 Гражданского кодекса РФ, на которую ссылается истец.

Между ООО «Торговый Дом «Прогрессивные строительные си "ПроектСтройМонтаж» заключен договор уступки права требования 07.04.2021, в соответствии с которым кредитор ООО «Торговый Дом строительные системы» уступил ООО "ПроектСтройМонтаж" право требования к АО «Молкомбинат Кунгурский» - «Должнику» на общую сумму 16 770 901 руб. 98 коп., которое возникнет в будущем, в порядке исполнения Цедентом договора 30/19 от 01.10.2019 на комплекс проектных и строительно-монтажных работ, включая поставку необходимого   оборудования и выполнение пусконаладочных работ с привлечением необходимых специальных транспортных и грузоподъемных в целях обеспечения технического перевооружения Объекта, расположенного по адресу Пермский край 

<

...> км Сибирский тракт, АО «Молкомбинат Кунгурский», заключенного между Цедентом и АО «Молкомбинат Кунгурский».

В адрес истца 19.12.2021 ООО "ПСМ" направлено уведомление требования с копией договора уступки права требования (цессии).

Согласно 2.3. договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 07.04.2021 в счёт оплаты уступаемого долга (право требования) Цессионарий обязуется выполнить работы и поставить оборудование Цеденту по договору № 22 от 07.04.2021г. сумму в размере 16 770 901 рублей 98 копеек.

Из указанных пунктов договора следует, что уступка права требования произошла на требование, которое возникнет в будущем.

Цессионарий в счет оплаты договора цессии обязан выполнить работы на стоимость возникшего права.

Подрядчиком в лице ООО "ПроектСтройМонтаж" выполнены работы на сумму 11 590 665, 66 рублей, что подтверждается подписанными сторонами актами выполненных работ КС-2 справками о стоимости выполненных работ КС-3 без замечаний и разногласий:

№ 11 от 13 сентября 2021 г. на общую сумму 1 719 962, 22 рублей;

№ 12 от 20 сентября 2021 г. на общую сумму 1 733 999, 77 рублей;

№ 13 от 06 декабря 2021 г. на общую сумму 448 627, 99 рублей;

№ 14 от 15 декабря 2021 г. на общую сумму 2 148 286, 48 рублей;

№ 15 от 20 декабря 2021 г. на общую сумму 4 855 789, 12 рублей;

№ 16 от 20 декабря 2021 г. на общую сумму 684 000, 08 рублей;

Так же между ООО «Торговый Дом "Прогрессивные строительное системы» и ООО "ПроектСтройМонтаж" в счет оплаты уступаемого долга подписаны аналогичные Акты выполненных работ на те же суммы.

Таким образом, вышеуказанная сделка является возмездной, и оплаченной Цессионарием, а доводы истца о безвозмездности сделки являются несостоятельными.

Фактически все работы за ООО «Торговый Дом Прогрессивные строительные системы» выполняет за свой счёт ООО "ПроектСтройМонтаж", которое с согласия ответчика допущено на объект для поставки и монтажа оборудования, что подтверждается материалами дела, в частности исполнительной документацией.

При этом надлежащих доказательств того, что работы выполнены собственными силами либо с привлечением иных лиц ООО «Торговый Дом Прогрессивные строительные системы» в материалы дела не представлено.

Заявляя о фальсификации спорного договора ООО «Торговый Дом Прогрессивные строительные системы» указывает на то, что подпись выполнена не директором, указанным в ЕГРЮЛ.

Между тем печать ООО «Торговый Дом Прогрессивные строительные системы» не оспорена, об ее утрате не заявлено.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у подписавшего документы лица, юридическое лицо сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное полномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым, следовательно, представленный договор не призана судом сфальсифицированным.

На основании изложенного суд приходит к выводам, что гражданское законодательство не предусматривает запрета уступки права требования оплаты работ, выполненных по договору подряда, условия заключенного договора не нарушают прав истца, доводы о направленности воли сторон оспариваемого договора на причинение вреда истцу, о притворности сделки не подтверждены.

Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

В соответствии со статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В связи с изложенным, суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, не находит правовых оснований для удовлетворения иска по изложенным в нем основаниям (статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расходы по госпошлине относятся на истца в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                     Н.В. Зорина