ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

22.05.2019                                                                    Дело № А40-109247/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2019

Постановление в полном объеме изготовлено 22.05.2019

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Голобородько В.Я. 

судей Холодковой Ю.Е. и Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от ПАО Банк ВТБ – ФИО1 по дов. от 16.05.2018;

от ООО «РК Проект» – ФИО2 по дов. от 19.11.2018;

рассмотрев в судебном заседании  15.05.2019 кассационную жалобу  ПАО Банк ВТБ

на постановление от 27.02.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями О.И. Шведко, П.А. Порывкиным, А.С. Масловым,

по заявлению ООО «РК Проект» о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Станкоагрегат» требований в размере 7 202 382 руб.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Станкоагрегат»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2018 открытое акционерное общество «Станкоагрегат» (далее – ОАО «Станкоагрегат», должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника было открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

27.04.2018 согласно штампу канцелярии суда обшество с ограниченно ответственностью «РК Проект» (далее - ООО «РК Проект») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов ОАО «Станкоагрегат» требований в размере 7 202 382 руб.

В обоснование заявленных требований ООО «РК Проект» ссылалось на задолженность ОАО «Станкоагрегат», которая образовалась на основании договора о переводе долга от 11.07.2014, заключенного между ОАО «Станкоагрегат» (первоначальный должник), ООО «Минора Лайф» (новый должник) и кредитором ООО «Саргострой» (по договорам подряда № 525/13-КП от 25.10.2013, №74/13- КП от 06.08.2013).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2018 ООО «РК Проект» в признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов ОАО «Станкоагрегат» требований в размере 7 202 382 рубля было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 определение суда первой инстанции было отменено и требования ООО «РК Проект» были признаны обоснованными и подлежащими учету в третьей очереди реестра кредиторов ОАО «Станкоагрегат» в размере 7 202 382 рубля.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом апелляционной инстанции было установлено, что задолженность ОАО «Станкоагрегат» образовалась на основании договора о переводе долга от 11.07.2014, заключенного между ОАО «Станкоагрегат» (первоначальный должник), ООО «Минора Лайф» (новый должник) и кредитором ООО «Саргострой» (по договорам подряда № 525/13-КП от 25.10.2013, №74/13- КП от 06.08.2013).

Суд апелляционной инстанции установил, что согласно пункту договора о переводе долга первоначальный должник переводит долг по договорам: - подряда № 252/13-КП от 28 октября 2013 года в сумме 5 474 346 рублей 80 копеек, в том числе по дополнительному соглашению № 1 от 30.01.2014 на сумму 520 723 рубля 00 копеек, в том числе НДС 18 %. - подряда № 74/13-КП от 06 августа 2013 года в сумме 4 511 593 рубля 40 копеек, в том числе по дополнительному соглашению № 1 от 30.01.2014 на сумму 1 155 217 рублей 20 копеек, в том числе НДС 18 %. Общая сумма переводимого долга составляет 10 508 882 рублей.

В соответствии с пунктом 2 договора о переводе долга у нового должника возникает право (требования) к первоначальному должнику в сумме 10 508 882 рублей. При этом первоначальный должник обязан уплатить данную сумму в течение 30 банковских дней со дня вступления договора о переводе долга в силу (договор вступает в силу с момента подписания его сторонами). Согласно подписанному сторонами акту сверки от 31.10.2015 задолженность по договору о переводе долга составляет 7 202 382 рублей.

В подтверждение обоснованности заявленных требований ООО «РК Проект» были представлены копии договора уступки прав требований №1 от 30.11.2017, заключенного между ООО «ЭкоСтрой» и ООО «РК Проект», договора уступки прав требований №2 от 30.11.2017, заключенного между ООО «ЭкоСтрой» и ООО «РК Проект», копия договора о переводе долга от 11.07.2014, в соответствии с которыми права требования ООО «Минора Лайф» к должнику ОАО «Станкоагрегат» перешли к ООО «РК Проект».

Суд апелляционной инстанции, установив, что ООО «Минора Лайф» и ОАО «Станкоагрегат», заключив договор о переводе долга от 11.07.2014, определили, что обязанность первоначального должника (ОАО «Станкоагрегат») по оплате новому должнику (ООО «Минора Лайф») переведенного долга, а у нового должника право на получение такой оплаты возникает с момента вступления в силу договора (вступил в силу с момента подписания), а оплата должна быть произведена в течение 30 банковских дней с момента вступления в силу договора, пришел к выводу, что такой порядок исполнения обязательств, изложенный в разделе 2 договора о переводе долга, соответствует как положениям статьи 391, так и положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции также было установлено, что Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.05.2015 по делу №А57-2723/2015 с ООО «Минора Лайф» в пользу ООО «Саргорстрой» взыскана задолженность за выполненные работы, возникшая у ООО «Минора Лайф» по договору о переводе долга от 11.07.2014 года в размере 7 202 382 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2014 года по 16.02.2015 года в размере 375 078,82 рублей, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 17.02.2015 года по дату фактического исполнения обязательств по оплате долга исходя из суммы основного долга в размере 6 679 440,20 рублей и учетной ставки банковского процента 8,25% годовых.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2015 по делу №А40-159374/15 требования ООО «Саргорстрой» в размере 7 202 382 рубля были включены в реестр требований кредиторов ООО «Минора Лайф», что свидетельствует о реализации кредитором, ООО «Саргорстрой», своих прав на предъявление требования к ООО «Минора Лайф», возникших на основании Договора о переводе долга б/н от 11.07.2014.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы статей 32, 71, 100 Закона о банкротстве, статей 1, 309, 310, 391, 421-423 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, содержащиеся в актах судов высшей судебной инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу наличии о оснований для признания требования ООО «РК Проект» обоснованными и подлежащими учету в третьей очереди реестра кредиторов ОАО «Станкоагрегат» в размере 7 202 382 рубля. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО Банк ВТБ обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что заявителем не были представлены доказательства полного или частичного погашения ООО «Минора Лайф» переведенного долга перед ООО «Саргострой», что в свою очередь является необходимым условием для возникновения требования к ОАО «Станкоагрегат».

Определением Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2019 кассационная жалоба была принята к производству судьи Петровой Е.А. и судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы было назначено на 15.05.2019.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 15.05.2019 была произведена замена судьи Петровой Е.А. на судью Голобородько В.Я. в связи с отпуском судьи Петровой Е.А.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Должник и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО Банк ВТБ поддержал доводы кассационной жалобы, просил постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Представитель ООО «РК Проект» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ПАО Банк ВТБ и ООО «РК Проект», обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по заявленным в кассационной жалобе доводам, поскольку считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора были применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100  Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве, судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

В силу положений статей 1, 421, Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что ООО «Минора Лайф» и ОАО «Станкоагрегат», заключив договор о переводе долга от 11.07.2014, определили, что обязанность первоначального должника (ОАО «Станкоагрегат») по оплате новому должнику (ООО «Минора Лайф») переведенного долга, а у нового должника право на получение такой оплаты возникает с момента вступления в силу Договора ( вступил в силу с момента подписания), а оплата должна быть произведена в течение 30 банковских дней с момента вступления в силу договора, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о том, что такой порядок исполнения обязательств, изложенный в договоре о переводе долга, соответствует как положениям статьи 391, так и положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также суд апелляционной инстанции, принимая во внимание условия договора б/н о переводе долга от 11.07.2014, предъявление кредитором требований к новому должнику, ООО «Минора Лайф», еще в 2015 году, пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «РК Проект» обоснованно обратилось с заявлением о включении в реестр кредиторов первоначального должника (ОАО «Станкоагрегат») требований по оплате переведенного на ООО «Минора Лайф» долга, права на предъявление которых возникли у кредитора на основании договора уступки прав требования (цессии) № 2 от 30.11.2017.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судом апелляционной инстанции были установлены все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суд пришел к выводам  об обоснованности требований кредитора.

Также судебная коллегия суда кассационной инстанции принимает во внимание правовую позицию высшей судебной инстанции относительно полномочий суда кассационной инстанции, выраженную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2017 № 305-КГ16-10901, согласно которой суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы суда апелляционной инстанции, сформированные по результатам исследования и оценки доказательств.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, не соответствуют материалам дела, по существу направлены на переоценку доказательств, которые апелляционная инстанции оценила с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в суде первой и  апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебных актах мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судом апелляционной инстанции не было допущено таких нарушений норм материального и процессуального права  при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебного акта при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 по делу № А40-109247/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                 В.Я. Голобородько

 

Судьи:                                                                                                  Ю.Е. Холодкова  

 

                                                                                                              Д.В. Каменецкий