﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А75-16033/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего					Мальцева С.Д.,

судей									Туленковой Л.В.,

										Шабаловой О.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юникон Консалтинг» на постановление от 12.09.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дерхо Д.С., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу № А75-16033/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Юганскспецавтотранс-9» (628306, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нефтеюганск, 15-й Микрорайон, дом 4, помещение 103, ИНН 8604030651, ОГРН 1028601263019) к обществу с ограниченной ответственностью «Юникон Консалтинг» (628303, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нефтеюганск, улица Усть-Балыкская, строение 17А, офис 4, ИНН 8604058720, ОГРН 1148619002795), обществу с ограниченной ответственностью «Автоцентр» (628305, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нефтеюганск, населенный пункт Северо Восточная зона, строение 16, массив 02, квартал 04, ИНН 8604029938, ОГРН 1028601261875) о признании договоров недействительными, взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Чернева Светлана Митхатовна, Сарапулова Людмила Ивановна.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Юникон Консалтинг» - Тарасов Ю.Н. по доверенности от 02.12.2019. 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юганскспецавтотранс-9» (далее – общество «ЮСАТ-9») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры к обществу с ограниченной ответственностью «Юникон Консалтинг» (далее – общество «Юникон Консалтинг») с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании договора купли-продажи транспортного средства от 14.08.2018 (далее – договор купли-продажи от 14.08.2018) недействительным, взыскании 620 000 руб., уплаченных за автомобиль марки Subaru Legasy Outback (далее – автомобиль), признании договора юридического обслуживания от 09.01.2017 (далее – договор от 09.01.2017) недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде реституции, признании задолженности по договору от 09.01.2017 незаконной (дело № А75-16033/2018).

	Общество «ЮСАТ-9» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры к обществу с ограниченной ответственностью «Автоцентр» (далее – общество «Автоцентр») с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства – автокрана КС-45721 на базе Урал 4320 от 15.08.2018 (далее – ТС) (далее – договор купли-продажи от 15.08.2018), признании недействительными договоров технического обслуживания от 16.01.2017, от 17.11.2017, применении последствий недействительности сделок в виде реституции (дело № А75-1079/2019). 

	Определением от 17.04.2019 суда первой инстанции в порядке положений статьи 130 АПК РФ указанные дела объединены в одно производство, делу присвоен номер А75-16033/2018.

	К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Чернева Светлана Митхатовна, Сарапулова Людмила Ивановна.

	Решением от 08.05.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Голубева Е.А.) иск удовлетворен частично. С общества «Юникон Консалтинг» пользу общества «ЮСАТ-9» взысканы денежные средства в размере 440 000 руб. В удовлетворении остальной части требований общества «ЮСАТ-9» к обществам «Юникон Консалтинг» и «Автоцентр» отказано.

	Постановлением от 12.09.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 08.05.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры отменено в части отказа в признании недействительным договора от 09.01.2017 и распределения судебных расходов. В отмененной части принят новый судебный акт: договор от 09.01.2017 признан недействительным. С общества «ЮСАТ-9» взыскано 9 542 руб. 22 коп. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы. С общества «Юникон Консалтинг» в доход федерального бюджета взыскано 4 929 руб. государственной пошлины. С общества «ЮСАТ-9» в доход федерального бюджета взыскано 28 471 руб. государственной пошлины. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, общество «Юникон Консалтинг» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований общества «ЮСАТ-9» к обществу «Юникон Консалтинг».

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что сторонами при заключении договора купли-продажи от 14.08.2018 согласовано условие об оплате денежных средств за автомобиль путем осуществления взаимозачета в размере 440 000 руб., вследствие чего выводы судов об отсутствии оплаты за переданный ответчику автомобиль не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; суд первой инстанции, объединив дела для совместного рассмотрения, нарушил положения статьи 130 АПК РФ, поскольку в делах № А75-16033/2018 и № А75-1079/2019 состав лиц, участвующих в деле, различен; суды вышли за пределы заявленных исковых требований, взыскав 440 000 руб. за автомобиль; признавая недействительным договор от 09.01.2017, апелляционным судом не приняты во внимание представленные ответчиком акты выполненных работ, которые подписаны сторонами без замечаний, скреплены печатями организаций; истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что ответчиком не оказано юридическое обслуживание, оснований для признания договора от 09.01.2017 недействительным не имелось.

Определением от 04.12.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа произведена замена судьи в составе суда, рассматривающем кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юникон Консалтинг», судья Куприна Н.А. заменена на судью Туленкову Л.В.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), общество «ЮСАТ-9» возражает против доводов заявителя кассационной жалобы, просит оставить обжалуемое постановление без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

	В судебном заседании представитель общества «Юникон Консалтинг» доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

	Учитывая надлежащее извещение истца, третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено и из материалов дела следует, что отношения между обществами «ЮСАТ-9» (продавец) и «Юникон Консалтинг» (покупатель) урегулированы договором купли-продажи от 14.08.2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя автомобиль, VIN JF1BP9LLA8G090017, 2007 года выпуска, кузов № JF1BP9LLA8G090017, цвет белый, свидетельство о регистрации транспортного средства от 23.04.2008 86 СЕ № 946699, выдано РЭО ГИБДД УВД города Нефтеюганска, ПТС: 78 ТО 684763, выдан 16.09.2017 Центральной акцизной таможней города Москвы, государственный номер X257CР 86, а покупатель – принять и оплатить автомобиль (пункты 1.1, 2.2 договора купли-продажи от 14.08.2018).

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи от 14.08.2018 продажная цена автомобиля определена соглашением сторон и составляет: 440 000 руб. 

В пункте 3.2 договора купли-продажи от 14.08.2018 предусмотрен порядок оплаты – согласно акту взаимозачета по договору юридического обслуживания от 09.01.2017 и заключенным соглашениям сторон.

Согласно акту о проведении взаимозачета от 14.08.2018 стороны согласились произвести зачет встречных однородных требований, возникших по договору купли-продажи от 14.08.2018 и договору от 09.01.2017, на сумму 440 000 руб.

Судами также установлено, что между обществами «ЮСАТ-9» (продавец) и «Автоцентр» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.08.2018, в соответствии которым продавец передает в собственность покупателя транспортное средство, государственный номер У532ОС 86, VI№ X8969290160AV4653, шасси № 43200051312418, кузов № X8969290160AV4653, 2006 года выпуска, цвет желтый, свидетельство о регистрации ТС: 86 ОО 377327, выдано РЭО горога Нефтеюганска от 14.02.2006, ПТС: 74 КТ 026949, выдан 01.02.2006, ОАО «Челябинский механический завод», город Челябинск, гос. номер У532ОС 86 (пункт 1.1 договора от 15.08.2018).

В пункте 3.2 договора купли-продажи от 15.08.2018 предусмотрен порядок оплаты – согласно акту взаимозачета по договору технического обслуживания от 16.01.2017 и по договору технического обслуживания от 17.01.2017 и заключенным соглашениям сторон.

Стоимость транспортного средства предусмотрена в размере 1 300 000 руб. (пункт 3.1 договора купли-продажи от 15.08.2018).

Ссылаясь на отсутствие оплаты по договорам купли-продажи от 14.08.2018, от 15.08.2018, недействительность указанных договоров по причине отсутствия у Черновой С.М. полномочий на их заключение, а также недействительность сделок – договора от 09.01.2017, договоров технического обслуживания от 16.01.2017, от 17.11.2017, общество «ЮСАТ-9» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался статьей 8, пунктом 1 статьи 161, статьями 168, 170, 174, 307, пунктом 1 статьи 407, статьями 410, 421, пунктом 1 статьи 432, пунктом 1 статьи 454, пунктом 3 статьи 455, пунктом 1 статьи 485, статьями 711, 779, пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее – Постановление № 57), пунктах 2, 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда».

Установив, что сторонами при заключении договоров купли-продажи от 14.08.2018, от 15.08.2018 достигнуто соглашение по всем существенным условиям, суд не усмотрел оснований для признания сделок недействительными.

Кроме того, суд первой инстанции счел доводы истца об отсутствии у Черновой С.М. полномочий по заключению договоров купли-продажи от 14.08.2018, от 15.08.2018 от имени общества «ЮСАТ-9» несостоятельными, поскольку доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что договоры купли-продажи, оригиналы которых представлены в материалы дела, изготовлены после того, как полномочия Черневой С.М. как директора общества «ЮСАТ-9» прекратились, в материалs дела не представлено.

Вместе с тем аргументы истца относительно отсутствия оплатыза переданный ответчику автомобиль по договору купли-продажи от 14.08.2018 суд признал обоснованными, указав, что из акта взаимозачета от 14.08.2018 не усматривается какие именно обязательства общества «ЮСАТ-9» по оплате услуг, оказанных обществу «Юникон Консалтинг», прекращены названным зачетом, сочтя соответствующие обязательства отсутствующими. Осуществив иную правовую квалификацию заявленных требований исходя из фактических обстоятельств, указанных в обоснование заявленных требований и установленных в ходе рассмотрения спора, суд  взыскал задолженность по договору купли продажи от 14.08.2018 в размере 440 000 руб.

Отклоняя доводы общества «ЮСАТ-9» со ссылкой на отчет оценщика от 08.04.2019 № 24/2019, согласно которому стоимость автомобиля составляет 620 000 руб., суд первой инстанции отметил, что оценка стоимости произведена без его осмотра, без учета повреждения кузова автомобиля в дорожно-транспортном происшествии. 

Рассматривая требования общества «ЮСАТ-9» о признании недействительным договора от 09.01.2017, применении последствий недействительности сделки в виде реституции, признании задолженности незаконной, указав на то, что невступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-21021/2018 удовлетворены требования общества «Юникон Консалтинг» к обществу «ЮСАТ-9» о взыскании задолженности по договору оказания юридических услуг от 09.01.2017 в сумме 55 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу, что истец, заявляя ходатайство 11.03.2019 об увеличении исковых требований, в том числе заявляя требование о применении реституции, преследовал своей целью обойти решение суда по иному делу, в рамках которого с него были взысканы денежные средства, что является недопустимым, противоречащим требованиям статьи 16 АПК РФ об обязательности судебных актов и свидетельствующим о злоупотреблении процессуальными правами при рассмотрении настоящего спора.

Относительно признания недействительными договоров технического обслуживания от 16.01.2017, от 17.11.2017 и применении последствий недействительности сделок в виде реституции, суд пришел к выводу об их незаключенности ввиду отсутствия в материалах дела оригиналов указанных документов.

Восьмой арбитражный апелляционный суд с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для признания сделки – договора от 09.01.2017 - недействительной (мнимой) не согласился, указав на возможность его проверки на предмет действительности исходя из представленной в материалы дела копии договора, подписанной представителем общества «Юникон Консалтинг», копий иных документов, указывающих на его исполнение (счетов на оплату, акта приемки оказанных услуг, акта сверки взаимных расчетов), подлинного экземпляра акта о проведении взаимозачета от 14.08.2018, а также выводом Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, сделанным в решении от 01.03.2019 по делу № А75-21021/2018, об установленном фактическом обстоятельстве – заключении между обществами «ЮСАТ-9» и «Юникон Консалтинг» договора на юридическое обслуживание от 09.01.2017.

Учитывая, что предмет указанного договора сформулирован сторонами в виде общих фраз: «осуществлять юридическое обслуживание заказчика», факт оказания услуг в течение 11-ти месяцев 2017 года какими-либо доказательствами не подтвержден, исходя из наличия разумных сомнений в реальности совершения указанной сделки за отсутствием у общества «Юникон Консалтинг» организационных, кадровых и прочих возможностей для ее исполнения, поставив на обсуждение сторон вопрос о реальном характере сделки, конкретных фактах оказания услуг и исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих ее исполнение сторонами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор от 09.01.2017 является мнимой сделкой.

Кассационная жалоба рассматривается судом округа в пределах заявленных в ней доводов (часть 1 статьи 286 АПК РФ), исходя из которых оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда суд кассационной инстанции не усматривает. 

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно положениям статьи 780 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Указанная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. Следует также учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление  № 25).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (подход сформулирован в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 28.12.2016 № 308-ЭС16-17376, от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Положения пункта Постановления № 57 предусматривают, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело

В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Согласно правовой позиции, изложенной в ряде постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (от 03.04.2007 № 13988/06, от 17.06.2007 № 11974/06 и от 10.06.2014 № 18357/13), арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

Повторно рассматривая дело, распределив бремя доказывания в соответствие с вышеизложенными положениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд апелляционной инстанции, установив отсутствие в материалах дела доказательств, с достоверностью подтверждающих оказание заказчиком юридического обслуживания, пришел к обоснованному выводу о том, что реальная возможность исполнения сторонами условий спорного договора достаточными доказательствами не подтверждена, вследствие чего отменил решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований общества «ЮСАТ-9» о признании недействительным договора от 09.01.2017.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование реальности сложившихся правоотношений по оказанию юридического обслуживания в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие реальный характер указанной сделки.

В подтверждение чего Восьмым арбитражным апелляционным судом обоснованно отмечено, что копии акта приемки оказанных услуг, счетов на оплату и акта сверки взаимных расчетов не могут быть приняты в подтверждение реального существования отношений по возмездному оказанию услуг.

Поддерживая выводы апелляционного суда, суд округа полагает необходимым отметить, что рассматривая требования истца к ответчику, основанные на утверждениях о мнимости спорного правоотношения, суд первой инстанции не проверил обстоятельств фактического исполнения сторонами соответствующей сделки, ограничившись оценкой документов, составленных сторонами.

Оспаривая обстоятельство мнимости договора от 09.01.2017 ответчик не указал конкретных обстоятельств, свидетельствующих о реальности его исполнения, не опроверг доводы об отсутствии у него организационных возможностей на исполнение договора, не представил доказательств привлечения к исполнению третьих лиц (статья 9, 65 АПК РФ).

Сделанные апелляционным судом выводы должным образом мотивированы, что позволило апелляционному суду прийти к выводам, отличным от выводов, сделанных судами при рассмотрении дела № А75-21021/2018.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции сделаны на основании исследования и оценки приведенных доводов и доказательств в их совокупности, исходя из установленных обстоятельств дела.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы общества «Юникон Консалтинг», по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении спора норм материального права, а выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств и содержат его мнение относительно данных обстоятельств.

Оценка доказательственной базы по делу и установление на ее основании обстоятельств, имеющих значение для разрешения возникшего между сторонами спора по существу, отнесены действующим процессуальным законодательством к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций. 

Довод кассационной жалобы, касающийся необоснованного изменения судом первой инстанции предмета заявленных исковых требований, суд округа полагает ошибочным в силу разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 25, предусматривающем право суда применить нормы права, подлежащие применению к установленным обстоятельствам. Данные положения, направленные на обеспечение принципов процессуальной экономии и эффективности отправления правосудия, в должной мере исполнены судами, пришедшими к выводу о наличии оснований для взыскания денежных средств, получивших от истца ошибочную правовую квалификацию.

Утверждения общества «Юникон Консалтинг» об отсутствии оснований для применения положений статьи 130 АПК РФ при рассмотрении дел № А75-16033/2018 и № А75-1079/2019 суд округа полагает ошибочными, поскольку полагает, что применение указанных положений не повлекло последствий, предусмотренных частью 3 статьи 288 АПК РФ, а основания для совершения данного процессуального действия явно следуют из положений части 2.1 АПК РФ.

С учетом изложенного все доводы, приводимые заявителем в кассационной жалобе, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и отклонены им с приведением соответствующих причин в мотивировочных частях обжалуемого судебного акта. 

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьями 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого постановления (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 12.09.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-16033/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий							С.Д. Мальцев

Судьи							Л.В. Туленкова

											О.Ф. Шабалова