АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

Дело №А83-12198/2018

г. Калуга

16 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2019.

Постановление в полном объёме изготовлено 16.04.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

В.В. Циплякова

судей

Л.В. Солодовой

ФИО1

при участии в судебном заседании представителя ООО «Еврофутур-Крым» ФИО2 по доверенности от 13.02.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.10.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу №А83-12198/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» (далее – ООО «ЕвроФутур-Крым», обществу) о понуждении ответчика представить истцу копии документов о деятельности ООО «ЕвроФутур-Крым».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.10.2018 (судья М.А. Белоус), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 (судьи В.И. Гонтарь, ФИО4, ФИО5), принят отказ истца от части требований по предоставлению обществом документов: свидетельства о постановке общества на учет в налоговом органе РФ, Пенсионном фонде РФ и Фонде социального страхования РФ, производство по данной части требований прекращено. Исковые требования удовлетворены частично: общество обязано в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу представить ФИО3 в электронном виде на любом переносном устройстве (диск, флэш-карта) с указанием на то, какая именно информация там содержится или надлежащим образом заверенные копии следующих документов: учредительные документы со всеми изменениями за период с 01.04.2017 по 29.06.2018; выданные обществом доверенности за период с 01.04.2017 по 29.06.2018; выданные и полученные обществом гарантии и поручительства за период с 01.04.2017 по 29.06.2018; протоколы собраний участников общества за период с 01.04.2017 по 29.06.2018; годовую бухгалтерскую отчетность за 2017 год (все формы и пояснительную записку); договоры купли-продажи, уступки и дарения долей участия в обществе, а также заявления участников о выходе из числа участников общества за период с 01.04.2017 по 29.06.2018, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; договоры о совместной деятельности за период с 01.04.2017 по 29.06.2018, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; отчеты участника совместной деятельности, на которого договором совместной деятельности возложена обязанность ведения общих дел, о ходе совместной деятельности за период с 01.04.2017 по 29.06.2018 по всем договорам совместной деятельности; договоры подряда, генподряда и другие договоры, заключенные обществом за период с 01.04.2017 по 29.06.2018, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в том числе сметы); разрешительная документация на право проведения строительных работ, действующая в течение периода с 01.04.2017 по 29.06.2018; договоры аренды или пользования земельными участками за период с 01.04.2017 по 29.06.2018; накладные, акты выполненных работ (в том числе КС-2, КС-3), счета –фактуры и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям общества за период с 01.04.2017 по 29.06.2018; кассовые книги с прилагаемыми к ним приходными и расходными кассовыми ордерами за период с 01.04.2017 по 29.06.2018; авансовые отчеты с прилагаемыми к ним первичными документами за период 01.04.2017 по 29.06.2018; банковские выписки и платежные поручения по всем расчетным счетам за период с 01.04.2017 по 29.06.2018; налоговые декларации по налогу на прибыль и НДС за 2017 год; книги покупок и продаж с 2017 года и по 29.06.2018; расчеты платежей по аренде земельных участков за 2017-2018 годы; расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФР и ФОМС за 2017-2018 годы; расчет по средствам ФСС РФ по форме 4-ФСС за 2017-2018 годы; расчет сумм налога на доходы физических лиц 2-НДФЛ за 2017-2018 годы; штатные расписания по всем подразделениям и должностям на 29.06.2018; доступ к базе бухгалтерского и кадрового учета за 2-й квартал 2017-2018 г. с возможностью формирования и выгрузки, в том числе, но, не ограничиваясь, следующими отчетами: оборотно-сальдовых ведомостей (по все счетам и субсчетам); оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01,02, 08, 10, 20, 25, 26, 41, 50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70. 71, 73, 76, 84, 90, 91,99; карточек (журналов проводок) по вышеуказанным счетам; ведомостей начисления заработной платы за период с 01.04.2017 по 29.06.2018 в расшифровке по всем сотрудникам общества.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, ООО «Еврофутур-Крым» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Заявитель жалобы указывает, что суды не исследовали все имеющиеся доказательства; суд первой инстанции не указал, на каких доказательствах основаны выводы об участии истца в обществе; апелляционный суд не рассмотрел по существу доводы апелляционной жалобы. По мнению заявителя, суды сделали не соответствующий фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам вывод об участии истца в обществе. Поскольку истец не обладает статусом участника общества, он не вправе требовать документы общества. Кроме того, суды не учли, что кассационный суд не рассматривал вопрос о восстановлении корпоративных прав истца в рамках дела №А83-7243/2017.

В судебном заседании представитель ООО «Еврофутур-Крым» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, приведенными в пунктах 1, 3, 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144), обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.06.2018 по делу №А83-7243/2017 решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 отменены в части, в удовлетворении исковых требований участника ООО «Еврофутур-Крым» ФИО6 к участнику ООО «Еврофутур-Крым» ФИО3 об исключении ФИО3 из участников общества с выплатой ему действительной стоимости его доли отказано. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу, что судом кассационной инстанции восстановлены корпоративные права на участие ФИО3 в ООО «Еврофутур-Крым».

После приведения учредительных документов в соответствие с требованиями российского законодательства, обществу присвоен ОГРН 

<

***>, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, ввиду чего правоотношения между обществом и его участниками регулируется законодательством Российской Федерации.

Судом установлено, что участниками общества являются ФИО6, обладающий долей в уставном капитале общества в размер 55% номинальной стоимостью 3 052 724 рубля 95 копеек, и ФИО3, обладающий долей в уставном капитале общества в размере 45% номинальной стоимостью 2 497 684 рубля 05 копеек.

ФИО3 в адрес общества направлено требование о предоставлении информации и документов, которое ООО «Еврофутур-Крым» оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

Приходя к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций указали, что истец, являясь участником общества, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом общества порядке.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 ГК РФ участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма №144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 3 пункта 1 статьи 8 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью).

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма №144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о неисполнении обществом предусмотренной Законом об обществах с ограниченной ответственностью обязанности обеспечить участнику доступ к своим документам и нарушении права истца на получение информации о деятельности общества, участником которого он является.

Кроме того, истец при обращении к ответчику с требованием о предоставлении информации об обществе определил предмет своего требования, конкретизировал перечень и виды запрашиваемой информации и документов; права истца как участника общества нарушены бездействием общества, выразившимся в непредоставлении участнику перечня запрошенных документов; документы, указанные истцом, относятся к деятельности общества.

Так же, судами не установлено наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом на информацию.

Доказательств отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации не представлено.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами не дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, представленным в материалы дела, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Иная оценка ответчиком представленных в материалы дела доказательств сама по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.10.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу №А83-12198/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                В.В. Ципляков

Судьи                                                                                        Л.В. Солодова

ФИО1